业绩说明会信息 - 公司计划于2025年6月12日15:00 - 16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][4][6] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 会议方式为上证路演中心网络互动[2][3][5][6] 投资者参与 - 投资者可在2025年6月5日至6月11日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问[2][6] - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[7] 参会及联系信息 - 参加人员包括董事长葛意达、总经理吴昱等[5] - 联系人是项良宝、王秀平，电话0871 - 63822528，邮箱jglymsc@163.com[7]

人事变动 - 2025年5月22日公司董事会收到董事陈凯书面辞职报告[2] - 陈凯因工作调整辞职，原定任期到2028年5月13日[2][3] - 陈凯于2025年5月23日离任，离任后不在公司任职[3] 后续安排 - 公司董事会将尽快完成新任董事补选工作[3] - 公告发布时间为2025年5月24日[4]

会议安排 - 公司2025年4月28日召开第九届董事会第二次会议，审议通过召开2024年度股东会的议案[4] - 2025年4月29日发布召开2024年年度股东会通知，5月14日发布增加临时提案公告[5] - 本次股东会现场会议2025年5月23日10点在北京市朝阳区召开，由董事长葛意达主持[7] - 本次股东会网络投票时间为2025年5月23日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2人，代表有表决权股份71390000股，占比55%[8] - 参加网络投票股东60名[9] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意85612584股，占比99.4219%[12] - 《2024年度财务决算报告》同意85783200股，占比99.6200%[16] - 《关于2024年度利润分配的方案》同意85756000股，占比99.5884%，中小股东同意2287947股，占比86.5870%[21] - 《关于2025年度公司董事薪酬的议案》同意85663766股，占比99.4813%，中小股东同意2195713股，占比83.0964%[23] - 《关于计提与核销资产减值准备的议案》同意85588584股，占比99.3940%[28] - 《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》同意85612584股，占比99.4219%[30] - 《关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》同意14308118股，占比97.1984%，中小股东同意2229965股，占比84.3926%[32] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意85626584股，占比99.4381%[35] 独立董事选举 - 选举滕斌圣先生为独立董事，同意表决权数量为72236779，中小股东同意数量为846876[37][38] - 选举王同海先生为独立董事，同意表决权数量为72174001，中小股东同意数量为784098[39][40] - 选举黄华敏先生为独立董事，同意表决权数量为72100515，中小股东同意数量为710612[41][42] 其他 - 公司本次股东会召集、召开程序及表决程序、结果合法有效[44] - 关联股东周大福投资有限公司对《关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》回避表决[33] - 出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议[43]

参会情况 - 出席会议股东和代理人62人，持有表决权股份86,110,422股，占比66.3408%[4] - 公司在任董事6人、监事3人、董事会秘书1人全部出席会议[4][5] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数85,612,584，占比99.4219%[6] - 2024年度财务决算报告同意票数85,783,200，占比99.6200%[7] - 《2024年年度报告》及摘要同意票数85,780,000，占比99.6163%[8] - 2024年度利润分配方案同意票数85,756,000，占比99.5884%[8] 独立董事选举 - 滕斌圣得票数72,236,779，占比83.8885%[10] - 王同海得票数72,174,001，占比83.8156%[10] 小股东表决 - 5%以下股东对2024年度利润分配方案同意票数2,287,947，占比86.5870%[11] - 5%以下股东对关联交易议案同意票数2,229,965，占比84.3926%[11] 会议合法性 - 律师见证公司本次股东会程序和结果合法有效[13]

会议情况 - 公司第九届董事会2025年第四次临时会议于2025年5月23日召开[1] - 实有董事6名，参加表决6名，6票同意通过补选议案[1] 委员会信息 - 明确各董事会委员会委员及召集人[1] - 委员任期与第九届董事会任期一致[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月24日[3]

董事会及高管变动 - ST景谷3名独立董事牛炳义、徐洪才、施谦集体辞职，辞职原因为个人原因，辞职后将不再担任公司任何职务 [1][2] - 3名独董辞职导致董事会成员少于法定人数，独立董事比例低于三分之一，辞职申请将在新任独董选举产生后生效 [2] - 公司已推荐滕斌圣、王同海、黄华敏为独立董事候选人，其中王同海暂未取得独董资格证书 [3] - 财务总监周坚虹因达到法定退休年龄辞职，公司聘任项良宝为新任财务总监 [4] - 项良宝不久前刚被聘任为公司董秘，原董秘汶静因工作调整于2月底辞职 [5] 近期人事变动背景 - 公司3个月前刚完成董事会换届，包括董事长在内2名董事发生变更，当时3名独董获续聘 [1][5] - 前任董事长许琳于2024年3月因达到法定退休年龄辞去董事长职务，但仍保留董事职务 [5] - 公司表示近期人事变动为正常换届选举和管理层调整，因控股股东推荐等因素导致 [1] - 3名辞职独董中，牛炳义任期原定至2026年底，施谦至2027年5月，徐洪才2023年才上任 [2]

人事变动 - 三位独立董事于2025年5月23日因个人原因辞职[3] - 财务总监周坚虹因到法定退休年龄，于2025年5月12日辞职[9] 人事补充 - 公司推荐滕斌圣、王同海、黄华敏为独立董事候选人[6] - 公司同意聘任项良宝为财务总监[10] 人员信息 - 黄华敏为会计专业人士，王同海暂未取得独立董事资格证书[6] - 项良宝拥有澳门城市大学工商管理硕士学位[18]

业绩数据 - 2024年度合并报表归属上市公司股东净利润为 -7287.199723万元，年末未分配利润为 -52529.529921万元[24] - 2024年度母公司净利润为 -6688.040281万元，未分配利润为 -49984.513637万元[24] - 2024年度公司计提各类资产减值准备合计12532.97万元，转销或核销减值准备2876.29万元[31] - 汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为 -3245.80万元，公司应收业绩补偿款金额为14186.92万元[38] 财务策略 - 2024年度公司拟定不进行利润分配、公积金转增股本或其他形式分配[24] - 2025年内部董事薪酬以对应岗位为标准考核发放，外部董事不领薪酬和津贴[26] - 2025年监事在公司担任具体职务的按岗位领报酬，不享津贴[28] - 董监高责任险累计赔偿限额不超过5000万元/年，保费金额不超过40万元/年，保险期限12个月[43] 业务情况 - 公司主营人造板业务受供给和销售端影响，产品销售价格和销售量下降，毛利率下滑[34] 未来展望 - 公司拟持续优化成本结构、调整市场定位等改善盈利能力[36] - 公司拟探索战略转型，培育新质生产力相关业务[36] 人事变动 - 三位独立董事牛炳义、徐洪才、施谦于2025年5月23日申请辞职，原定任期到期日不同[49][51] - 公司董事会推荐滕斌圣、王同海、黄华敏为独立董事候选人[53]

董事会会议 - 公司第九届董事会2025年第三次临时会议于5月12日召开，7名董事参会表决[1] 人事相关 - 推荐滕斌圣、王同海、黄华敏为第九届董事会独立董事候选人，待股东会审议[1][2] - 审议通过公司财务总监辞职及聘任议案[3] 其他议案 - 审议购买董监高责任险议案，全体董事回避，提交股东会审议[2]

核心人事变动 - 三位独立董事牛炳义、徐洪才、施谦因个人原因同时辞职 原定任期至2025年5月13日 离任时间为2025年4月23日 辞职后将不再担任公司任何职务 [1] - 财务总监周坚虹因达到法定退休年龄辞职 离任时间为2025年4月12日 原定任期至2025年5月13日 辞职后不再担任公司任何职务 [4] 治理结构影响 - 独立董事集体辞职导致董事会成员低于法定人数 且独立董事占比低于三分之一 根据规定辞职需在股东大会选举新任独立董事后生效 在此之前原独立董事仍需履行职责 [1] - 控股股东周大福投资有限公司已将补选独立董事事项作为临时提案提请2024年年度股东会审议 [3] 新任高管任命 - 董事会提名滕斌圣、王同海、黄华敏为独立董事候选人 其中黄华敏为会计专业人士 王同海暂未取得独立董事资格证书但已承诺参加最近培训 [2] - 聘任项良宝为新任财务总监 其曾任洽洽食品副总经理兼董事会秘书 立方数科财务总监 并持有深交所董事会秘书资格证书 [9] 新任高管背景 - 滕斌圣为长江商学院副院长 战略学教授 现任长飞光纤(601869)和奥康国际(603001)独立董事 拥有纽约市立大学战略学博士学位 [5] - 王同海为上海功承瀛泰律师事务所权益合伙人 专注房地产、金融资本市场法律事务 曾牵头首单高校PPP资产证券化项目 [6] - 黄华敏现任珠海市上市公司协会秘书长 拥有丽珠集团(000513)财务经理任职经历 兼任多家珠海地区企业董事职务 [8]