会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月15日14点30分 [1] - 现场会议地点位于广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼37楼会议室 [1] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日全天：交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00 [2] - 重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按上交所监管指引执行 [2] 审议事项与股东资格 - 审议议案已由第九届董事会2025年第六次会议及监事会第五次会议审议通过 [2] - 关联股东广东省稀土产业集团有限公司需回避表决 [2] - 股权登记日为2025年9月8日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码600259）有权参会 [4] 会议登记与出席 - 法人股东需持证券账户卡、营业执照复印件及法定代表人证明书或授权委托书登记 [4] - 个人股东需持身份证及证券账户卡，代理人需额外携带授权委托书 [5] - 登记时间为2025年9月4日至5日9:00-12:00及15:00-17:00 [5] - 登记地点包括广州广晟万博城36楼证券事务部及海口宝华海景大酒店809房 [5] - 出席会议的董事、监事、高级管理人员及聘请律师可参会 [4] 其他安排 - 股东食宿与交通费用自理 [6] - 授权委托需明确注明表决意向（同意/反对/弃权）[6][7] - 未作具体指示的授权委托允许受托人自主行使表决权 [7]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会9月15日14点30分在广州番禺召开[3] - 网络投票9月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3][5] 议案信息 - 审议撤销监事会等议案，8月30日已披露[6] - 关联股东广东省稀土产业集团应回避议案3表决[6][7] 时间及地点信息 - 股权登记日为9月8日，会议登记9月4 - 5日[10][11] - 登记地点为广州番禺和海口龙华区相关地址[11]

会议情况 - 广晟有色第九届监事会2025年第五次会议于8月28日召开，5名监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》等多项议案[1][3] - 《关于撤销监事会及监事的议案》等将提请2025年第三次临时股东会审议[3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入26.77亿元 同比下降47.83% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7249.87万元 去年同期亏损3.02亿元 同比扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.22元 [1] 业务调整 - 营业收入下降主要因贸易公司业务转型 缩减低毛利率大宗金属贸易业务规模 [1]

会议审议 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》[1] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[4] - 审议通过《关于撤销监事会及监事的议案》，提请临时股东会审议[4] - 审议通过《关于修订公司章程及相关制度的议案》，提请临时股东会审议[4] - 审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，提请临时股东会审议[4] - 审议通过《关于经理层2025年度及2024 - 2025年任期经营业绩考核指标的议案》[4] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[5] 其他 - 听取2025年上半年公司董事会授权事项决策落实及内审工作汇报[5] - 《公司2025年半年度报告》全文及摘要详见上交所网站，摘要刊载于《证券时报》《中国证券报》[2]

股权划转 - 广东稀土集团拟将62,085,335股（占总股本18.45%）广晟有色股份无偿划转至中国稀土集团[2][3][6][9] - 划转基准日为2024年12月31日[9] - 2025年8月28日双方签署《关于广晟有色股权无偿划转协议》[9] 股权结构 - 无偿划转前广东稀土集团持有129,372,517股（占总股本38.45%），为控股股东[3][4] - 无偿划转后广东稀土集团持有67,287,182股（占总股本20%），仍为控股股东[6] - 无偿划转后中国稀土集团直接持有62,085,335股（占总股本18.45%），间接持有67,287,182股（占总股本20%）[6] 公司信息 - 划出方广东稀土集团注册资本100,000万元[8] - 划入方中国稀土集团注册资本10,000万元[8] 其他 - 无偿划转不涉及职工安置[11]

股权结构 - 广东稀土集团将18.45%广晟有色股权无偿划转至中国稀土集团[10] - 国务院国资委持有中国稀土集团31.21%股权[13] - 中国铝业等三家各持中国稀土集团20.33%股权[13] 权益变动 - 变动后中国稀土集团合计持广晟有色38.45%股份[23] - 本次划转基准日为2024年12月31日[26] - 权益变动尚需多项审批及手续，有不确定性[5][30] 其他 - 信息披露义务人暂无未来12个月增减持计划[18] - 前六个月内无买卖上市公司股票情况[33]

股权划转情况 - 广东省稀土产业集团将广晟有色18.45%股权无偿划转至中国稀土集团[10] - 划转基准日为2024年12月31日[26] - 划转股权62,085,335股，占总股本18.45%[25] 权益变动前后持股 - 变动前广东稀土集团持股129,372,517股，占38.45%[20] - 变动后持股67,287,182股，占20%[20] 交易相关情况 - 2025年8月28日签署股权无偿划转协议[25] - 交易已履行内部决策程序，尚需多项审批[29][30] - 交易为无偿划转，不涉及资金和职工安置[45][28] 其他情况 - 信息披露义务人前六个月无买卖股票情况[33] - 控股股东减持无侵害权益和损害公司利益情形[46]

委员会设置 - 董事会设战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计合规与风险管理4个专门委员会[2] - 战略与可持续发展委员会由3 - 5名董事组成[5] - 提名委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[5][6] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[6] - 审计、合规与风险管理委员会由5名非高管董事组成，独立董事占多数且至少一名为专业会计人士[6] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会研究公司中、长期战略等重大事项并提建议，检查实施情况[8][9] - 提名委员会就董事会规模构成等提建议，遴选审查董事和经理人选[9][10] - 薪酬与考核委员会制定薪酬计划，考评董事和高管绩效，监督薪酬制度执行[10][11] - 审计、合规与风险管理委员会指导公司多体系建设，监督评估外部审计机构[11] 会议规定 - 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[20] - 提名委员会召开会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21] - 薪酬与考核委员会召开会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[23] - 审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，需提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[25] - 审计、合规与风险管理委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[25] 信息披露 - 公司须在披露年报时在上海证券交易所网站披露审计等委员会年度履职情况[27] - 审计等委员会履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[27] - 董事会未采纳审计等委员会审议意见，公司须披露并说明理由[27] - 公司须按规定披露审计等委员会就重大事项出具的专项意见[27] 其他 - 各委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[20][21][23][25] - 董事会专门委员会会议记录保存期不少于10年[27] - 战略与可持续发展委员会工作机构设在战略规划部门[28] - 提名委员会和薪酬与考核委员会工作机构设在人力资源部[28][29] - 审计等委员会工作机构设在法律合规部门[29] - 证券事务部门为董事会各专门委员会提供日常服务[29] - 本工作细则自董事会审议通过之日起执行[31]

广晟有色金属股份有限公司 董事会议事规则 第一节 总 则 第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人 治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的 责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的 有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司常设执行机构，行使法律、法规、 规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第二节 董事会的组成及其职权 第三条 董事会人数由《公司章程》确定。设董事长一 名，董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计师资格的人士）。 第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。除根据《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的 1 情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被 ...