董事会决议 - 鑫科材料九届三十二次董事会会议于2025年7月14日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长宋志刚主持 [1] - 会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见公告编号临2025-038 [1] - 会议审议通过《关于制订<公司债券募集资金使用管理办法>的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见同日披露的专项文件 [1][2] - 会议审议通过《关于制订<公司债券信息披露管理制度>的议案》，表决结果为7票同意、0票弃权、0票反对，具体内容详见同日披露的专项文件 [2] 公司治理动态 - 组织架构调整议案已先行经战略委员会审议通过，显示公司正在进行内部管理优化 [1] - 连续出台两项债券相关制度文件（募集资金使用管理办法、信息披露管理制度），表明公司正在强化债券发行的合规性建设 [1][2]

组织架构 - 2025年7月14日召开九届三十二次董事会审议通过调整组织架构议案[1] - 为落实规定调整优化组织架构，不影响生产经营[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月15日[3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于7月14日14:30召开，由董事长宋志刚主持[4] - 现场出席股东及代理人2人，代表股份176,961,400股，占比9.80%[5] - 网络投票股东1,311名，持股26,289,230股[5] - 现场和网络投票合计1,313名，持股203,250,630股，占比11.2532%[5] 议案审议 - 股东会审议通过三项非公开发行公司债券相关议案[8] 其他 - 董事会6月28日刊登召开股东会通知[1] - 律师认为股东会合法有效[10]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会7月14日在芜湖总部召开[2] - 出席股东和代理人1313人，持股203250630股，占比11.2532%[2] - 公司7名董事，4人出席，3名独立董事未出席[2] 议案表决 - 《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》同意票比例95.2662%[4] - 发行规模等多项议案同意票比例超94%[4][5][7]

会议情况 - 鑫科材料九届三十二次董事会会议于2025年7月14日召开，应到、实到董事均为7人[1] 议案审议 - 审议通过调整公司组织架构议案，表决全票同意[1] - 审议通过制订公司债券募集资金使用管理办法议案，表决全票同意[2] - 审议通过制订公司债券信息披露管理制度议案，表决全票同意[3]

募集资金管理 - 应存放于经董事会批准的专户，不得作他用[8] - 到位后一个月内签三方监管协议[8] 资金使用规定 - 按制度执行申请、审批等流程[11] - 公开发行用于核准用途，非公开发行用于约定用途[11] - 不得转借、弥补亏损等[11] 变更与披露 - 公开发行变更须经债券持有人会议决议[13] - 应真实准确完整披露使用情况[14] 生效与管理 - 办法自董事会审议通过生效，由其负责解释修改[16]

信息披露时间 - 年度报告在债券上市挂牌期间每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 临时报告在知道或应当知道重大事项的2个交易日内披露[18] 需披露临时报告的情况 - 发生超过上年末净资产百分之十的重大损失[18] - 放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十[18] - 承担他人债务或对同一担保对象实际代偿金额超过上年末净资产[18] - 新增借款、对外提供增信超过上年末净资产的20%[19] - 作出减资超过原注册资本5%等决定[19] 其他披露要求 - 按规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件[12] - 年度财务报告由符合法律规定的会计师事务所审计，审计报告由事务所和至少两名注册会计师签章[14] - 无法按时披露定期报告，在披露截止时间前披露延期公告[14] - 在定期报告中披露公司债券募集资金的使用和整改情况[15] - 信息披露文件一经公布不得随意变更，确有必要变更及时披露更正公告和更正后的文件[9] - 已披露事项出现重大进展或变化，在2个交易日内披露[21] 信息披露流程与管理 - 信息披露遵循制作、审核、审议、公告、报送、归档等流程[22][23] - 拟披露信息符合特定情形可豁免或暂缓披露[24] - 审慎确定信息披露暂缓、豁免事项并符合相关条件[24] - 暂缓、豁免披露信息不符合规定或事由消除及时披露[25] - 董事会办公室是信息披露事务主管部门[26] - 董事会秘书为信息披露事务负责人[26] - 董事会秘书有权参加相关会议、了解公司情况[26] 资料保管与保密 - 信息披露文件等资料保管期限不少于公司债券债权债务关系终止后5年[31] - 与相关人员签署保密协议，约定对未公开信息保密[33] - 与特定对象沟通签署承诺书明确保密义务[33] - 与投资者沟通不得提供内幕信息[36] 特定事项报告与披露 - 董事等持股5%以上股东及关联方认购等公司债券及时报告并披露[30] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，在重要提示说明情况[30] - 董事等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[30] 其他事项 - 关注债券异常交易及媒体报道，核查传闻并发布澄清公告[37] - 下属子公司指派专人负责信息披露并及时报告[38] - 对违规责任人可采取降低薪酬等处罚措施[40]

增持计划概况 - 公司控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司计划自2025年4月11日起6个月内，通过集中竞价方式增持公司无限售流通A股，拟增持金额不低于5,000万元且不超过10,000万元 [1] - 增持计划首次披露日为2025年4月11日，拟实施期间为2025年4月11日至2025年10月11日 [2] - 增持主体为控股股东，增持前持股数量为176,959,400股（未披露占总股本比例） [2] 增持实施进展 - 截至公告日（2025年7月11日），增持计划时间已过半，但实际增持数量为0股，增持金额为0元 [2] - 已筹集到位资金5,000万元，其中中国银行专项增持贷款4,500万元，自有资金500万元 [2] - 因股价波动较大，控股股东暂未实施增持，后期将分批次进行 [2] 资金安排 - 后续增持资金将优先使用中国银行专项贷款4,500万元，辅以自有资金500万元 [2] - 增持主体未提前终止计划，仍处于原定实施期内 [3] 股东结构影响 - 本次增持计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [3] - 增持主体身份为直接持股的控股股东，非一致行动人或董监高成员 [2]

增持计划 - 控股股东四川融鑫2025年4月11日起6个月内拟增持5000 - 10000万元[2] - 增持计划时间过半已筹集5000万元，含贷款4500万、自有资金500万[2] - 增持前控股股东持股176,959,400股，比例9.80%[5] - 截至公告日增持数量0股，金额0，比例0%[6] - 原定增持计划期间过半，实际增持未过半或未到下限比例50%[8]

会议议程 - 现场股东会主要议程包括宣布参会股东人数及代表股份数、推选计票人与监票人、宣读议案、股东发言及提问、现场投票表决、统计并宣读表决结果、律师发表法律意见、宣读决议及董事签署文件 [1][4] 债券发行条件 - 公司符合《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的非公开发行公司债券条件 [2] 债券发行方案 - 发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），具体规模由董事会根据资金需求和市场情况确定 [2] - 债券面值为人民币100元，按面值平价发行 [3] - 采用非公开发行方式，经上海证券交易所审核后分一次或多次发行 [3] - 债券期限不超过5年（含5年），可为单一或混合期限品种 [3] - 采用固定利率、单利按年计息，不计复利 [3] - 发行对象为符合规定的专业投资者 [3] - 增信措施由董事会根据市场情况确定 [3] - 募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债和补充流动资金 [5] - 由主承销商余额包销，并申请在上海证券交易所挂牌交易 [5] - 决议有效期为股东会审议通过后24个月内 [5] 授权事项 - 股东会授权董事会及其获授权人士全权办理债券发行相关事宜，包括确定发行条款、签署法律文件、制定持有人会议规则、开立资金账户及根据监管意见调整方案 [5] - 授权期限自股东会审议通过至债券发行事项办理完毕之日止 [5]