交易概况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[2][23] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为22158.54万元，现金对价33237809.89元，股份对价188347632.72元[23][25] - 发行股份购买资产发行价格为6.92元/股，发行数量27217866股，占发行后总股本比例8.06%[26] - 募集配套资金金额不超过8000万元，发行对象不超过35名特定投资者[27] 业绩数据 - 标的公司报告期内营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[75] - 2024年1 - 9月公司营业收入60150.23万元，营业成本43066.22万元，归属于母公司所有者的净利润为3909.46万元[159] - 2024年9月30日公司资产总计178649.51万元，负债合计96823.81万元，资产负债率为54.20%，毛利率为28.40%[159] - 2023年旅游集团资产总计4727453.68万元，负债总计3014416.73万元，所有者权益1713036.94万元，营业收入376510.72万元，营业利润32102.38万元，净利润25201.22万元[184] 交易进程 - 2024年11月22日公司召开第十一届四次董事会审议通过重组方案调整议案，尚需提交股东大会审议批准[37] - 本次交易已通过上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议，相关国有资产评估备案程序已履行完毕[45] - 本次交易尚需获有权国资监管部门批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等[46] 未来展望 - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主要财务指标预计提升，无即期每股收益被摊薄情况，但募集配套资金到位后有摊薄风险[55] - 公司拟采取加快标的公司整合等措施应对每股收益被摊薄情形[56] 其他策略 - 酒店及餐饮业务委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[141] - 企业注入上市公司需满足最近一个会计年度经审计归母净利润不低于上市公司的10%且不低于500万元，加权平均净资产收益率不低于上市公司，满足条件后3年内启动注入[142][144] - 旅总公司房车度假区项目委托中旅公司承包经营，合作期限10年[142] - 白宫大酒店已委托金旅华住长期承包经营，期限为2020年6月1日至2035年5月31日，期满优先续签5年[142][143] - 南京大饭店委托晶丽酒店承包经营期限为2024年6月1日至2027年5月31日[143] - 三家旅行社企业股权委托上市公司管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[143] - 公司承诺不晚于2025年12月31日办理完南京好行旅游注销手续[144]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 保密措施 - 交易筹划时申请股票停牌，磋商采取保密措施[2] - 各环节遵守保密义务，编写相关材料[3] - 独立财务顾问认为保密措施必要充分[6]

股票情况 - 公司股票于2024年11月18日开市起停牌，预计不超5个交易日[4] - 公司股票于2024年11月25日开市起复牌[2][4] 重组事项 - 2024年6月7日召开第十届二十五次董事会，审议通过重组预案等议案[2] - 拟购买黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募集配套资金[2] - 2024年11月22日召开第十一届四次董事会，审议通过调整方案等议案[4] 交易进程 - 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经国资及证券监管机构批准、注册或同意[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 其他情况 - 本次交易前十二个月内公司未发生重大资产交易行为[2] - 本次交易前十二个月内公司不存在购买、出售与标的资产同一或相关资产的行为[2]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问[2] - 重组前12个月内公司未发生重大资产交易行为[2] - 重组前12个月内公司无购买、出售相关资产行为[2] - 重组前12个月内公司无需累计计算相应数额[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购南京黄埔大酒店100%股权并募资[1] 股权结构 - 重组前控股股东及其一致行动人持股35.03%[1] - 重组后其持股比例将提高[1] 要约收购 - 旅游集团认购股份触发要约收购义务[1] - 经批准投资者可免于要约[2] 股份限制 - 旅游集团承诺新股份36个月内不转让质押[2] 审议事项 - 董事会提请股东大会批准免于要约增持[3] - 事项需股东大会批准，关联股东回避表决[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 北方亚事为本次交易评估机构，有独立性[1] - 评估假设前提合理，目的明确，方法恰当，结论合理[2][4] - 本次交易以备案评估结果为参考，定价公允[5] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易价格（不含募集配套资金）为22158.54万元[16] - 募集配套资金金额不超过8000.00万元[21] 时间节点 - 评估基准日为2024年4月30日，审计基准日为2024年9月30日[7] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[8] - 2024年6月8日，公司拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[23] - 2024年11月16日，公司拟调整方案，不再收购南商运营49%股权[23] - 2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会审议调整重组方案，尚需股东大会批准[32] 股权结构 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本310,593,879股[34] - 本次交易前公司总股本310,593,879股，交易后为337,811,745股[35] - 南京旅游集团交易前持股104,601,069股，比例33.68%，交易后持股131,818,935股，比例39.02%[35] 财务数据 - 2024年9月30日交易前资产合计178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[37] - 2024年1 - 9月交易前营业收入60,150.23万元，交易后65,465.42万元，增幅8.84%[37] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[37] - 2023年资产负债率交易前53.32%，交易后54.62%，增幅1.30%[37] - 标的公司报告期内营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[69] 交易细节 - 现金对价为33237809.89元，股份对价为188347632.72元，总对价为221585442.61元[18] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，发行数量为27217866股，占发行后总股本比例为8.06%（不考虑募集配套资金）[19] - 旅游集团认购的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[19] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金3323.78万元，占比41.55%[21] - 支付本次交易中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1000.00万元，占比12.50%[21] - 补充上市公司流动资金拟使用募集资金3676.22万元，占比45.95%[21] 方案调整 - 调整前发行股份购买资产定价基准日为2024年6月7日董事会决议公告日，发行价6.86元/股[26] - 调整后发行股份购买资产定价基准日为第十一届四次董事会决议公告日，发行价6.92元/股[28] - 本次重组方案调整涉及指标调整比例预计超20%，构成重大调整[28] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易相关方情况变化等因素[61] - 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准，能否获批及获批时间存在不确定性[62] - 本次交易标的资产评估受相关假设等因素影响，可能对评估结果准确性造成一定影响[64] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金到位后存在每股收益被摊薄风险[50][65] - 本次交易拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，该事项能否取得中国证监会注册存在不确定性，且可能出现募集金额不足或失败风险[66] 其他事项 - 公司将采取多项措施保护中小投资者权益，如网络投票、关联方回避表决等[44][46][48] - 上市公司拟采取加快标的公司整合、加强经营管理和内部控制、管理运用募集资金、执行利润分配政策等措施应对每股收益被摊薄情形[51][52][53][54] - 酒店相关业务企业委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[147] - 旅行社相关企业股权委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[149] - 公司承诺不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续[150]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 首次停牌前20日公司股价从7.84元涨至8.15元，涨幅3.95%[1] - 重组调整方案停牌前20日公司股价从8.41元涨至9.56元，涨幅13.67%[4] 停牌情况 - 2024年5月27日起公司股票因筹划交易停牌[1] - 2024年11月18日起公司股票因重组方案重大调整停牌[4]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不超12个月[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，免特定程序，年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东大会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于净额5%，免程序，定期报告披露[17] 超募资金使用 - 12个月内累计用于补流或还贷金额不超总额30%[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金出具专项核查报告[26] 募投项目变更 - 募投项目在公司及全资子公司间变更主体或仅变地点，免股东大会程序[21]