收购信息 - 南京旅游集团收购南京商贸旅游股份，尚需获国资监管部门批准等[3][47] - 收购人承诺新发行股份36个月内不转让，一致行动人原持股18个月内不转让[4] - 2024年11月22日收购人董事会审议通过交易事项[46] - 2024年6月7日南京商旅与旅游集团签署购买资产协议[52] - 本次交易前旅游集团及其一致行动人持股35.03%，完成后占40.26%[50] 公司数据 - 旅游集团注册资本138,005.64万元，2023年末资产4727453.68万元等[12][25] - 南京商厦注册资本2964.66万元，2023年末资产44096.83万元等[13][29] - 黄埔酒店100%股权交易作价221,585,442.61元[92] 股权结构 - 城建集团持有旅游集团60%股权，为控股股东[14] - 旅游集团持有南京商厦80.84%股权，为控股股东[14] - 旅游集团间接持有朗诗绿色生活17.42%股份[36] - 城建集团合计持有南京公用53.87%股份[37] 业务情况 - 旅游集团聚焦六大业务板块[23] - 南京商厦聚焦批发业务及资产管理，有超1.8万平方米停车楼[27] 价格机制 - 本次交易拟引入发行价格调整机制[66] - 触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20%[69][70] - 发行价格调整为调价基准日前20、60或120个交易日均价80%[72][73] 其他 - 双方同意不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排[95] - 经股东大会同意，旅游集团及其一致行动人提高持股可免要约收购申请[104]

公司交易 - 南京商旅拟通过发行股份及支付现金方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金 交易价格2.22亿元（不含募集配套资金金额）[1] 公司股票复牌 - 公司股票将于2024年11月25日（星期一）开市起复牌[2]

财务审计 - 审计涵盖2024年9月30日、2023年12月31日、2022年12月31日合并及母公司资产负债表等报表[4] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度合并及母公司财务报表符合准则规定且公允反映情况[5] 资产情况 - 2024年9月30日货币资金为10,177,972.71元，较2023年12月31日下降约31.14%[15] - 2024年9月30日应收账款为14,365,384.39元，较2023年12月31日增长约34.65%[15] - 2024年9月30日流动资产合计25,763,289.94元，较2023年12月31日下降约5.65%[15] - 2024年9月30日固定资产为99,947,270.30元，较2023年12月31日下降约5.46%[15] - 2024年9月30日非流动资产合计105,998,039.44元，较2023年12月31日下降约24.50%[15] - 2024年9月30日资产总计131,761,329.38元，较2023年12月31日下降约21.54%[15] 负债情况 - 2024年9月30日流动负债合计53,899,466.90元，较2023年12月31日增长约51.59%[17] - 2024年9月30日非流动负债合计977,600.00元，较2023年12月31日下降约97.81%[17] - 2024年9月30日负债合计54,877,066.90元，较2023年12月31日下降约31.55%[17] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业总收入为53,151,857.26元，较2023年度下降约41.26%[19] - 2024年1 - 9月营业总成本为47,536,143.12元，较2023年度下降约42.80%[19] - 2024年1 - 9月营业利润为6,134,297.81元，较2023年度下降约25.16%[19] - 2024年1 - 9月利润总额为6,101,116.64元，较2023年度下降约24.97%[19] - 2024年1 - 9月净利润为4,067,345.64元，较2023年度下降约24.47%[19] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为4,116,179.72元，较2023年度下降约25.56%[19] - 2024年1 - 9月少数股东损益为 - 48,834.08元，较2023年度亏损减少约66.25%[19] 现金流情况 - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为49,602,867.73元，2023年为100,526,134.95元，2022年为52,897,969.05元[21] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为50,588,417.79元，2023年为101,831,713.27元，2022年为55,055,221.32元[21] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为43,971,655.24元，2023年为71,370,061.87元，2022年为54,780,603.07元[21] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为6,616,762.55元，2023年为30,461,651.40元，2022年为274,618.25元[21] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 4,467,943.06元，2023年为 - 4,067,161.39元，2022年为 - 9,433,331.11元[21] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 6,750,348.58元，2023年为 - 16,895,947.32元，2022年为4,666,364.65元[21] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为 - 4,601,529.09元，2023年为9,498,542.69元，2022年为 - 4,492,348.21元[21] 其他财务数据 - 2024年1 - 9月资本公积本期减少15,610,777.52元[22] - 2024年1 - 9月综合收益总额为10,867,967.73元[22] - 2024年年初所有者权益合计为100,342,010.49元[37] - 2024年1 - 9月所有者权益变动金额为23,595,199.53元[37] - 2024年1 - 9月资本公积增加28,444,596.0元[37] - 2024年1 - 9月未分配利润增加4,849,396.54元[37] - 2024年年末所有者权益合计为76,746,810.96元[37] 公司运营 - 公司成立于2002年9月12日，注册资本为1384.8759万元[48] - 财务报表于2024年11月8日经董事会决议批准报出[50] - 2024年4月，公司将南京六华春酒店管理有限公司全部股权及22744596.07元债权无偿划转[183]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司聘请中信建投证券等多家机构为本次交易提供专业服务[1] - 本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形[1]

募集资金情况 - 2019年12月25日募集资金净额67,499,999.76元到账[13] - 截至2024年9月30日前次募集资金全部使用完毕[14] - 承诺投资项目补充流动资金金额67,499,999.76元[20] 合规情况 - 前次募集资金使用情况报告符合规定，无违规[7][17] - 不存在变更项目、转让置换等情况[17]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 中信建投证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问意见独立，不承担资料风险责任[2] - 独立财务顾问核查文件，确信方案合规、信息真实准确完整[2][3]

公司信息 - 南京旅游集团成立于1996年3月10日，注册资本138,005.64万元，法定代表人为葛飞[10] - 南京商厦成立于1990年11月9日，注册资本2,964.66万元，法定代表人为郑立平[11][12] - 截至2024年9月30日，旅游集团直接持有南京商厦80.84%股份[13] 收购情况 - 收购方案为上市公司发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[17] - 收购前旅游集团及南京商厦合计持股108,793,099股，比例35.03%[17] - 收购后不考虑配套资金，合计持股136,010,965股，比例40.26%[17] - 本次收购触发要约收购义务，旅游集团承诺新股36个月内不转让或质押[18][20] - 收购已履行部分批准和授权，尚待部分批准和授权[21][22]

未来展望 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划[10] 新策略 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[5] - 按不同发展阶段设现金分红最低比例[5] - 满足条件原则上每年现金分红，有条件可中期分红[7] - 调整政策需经股东大会三分之二以上表决权通过[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] - 交易标的资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[1][2] 其他情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 购买资产能在约定期限内办理权属转移手续[4] 交易优势 - 交易符合政策法规，不影响上市条件[1] - 交易利于增强持续经营能力等[2]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] 中介聘请 - 上市公司聘请中信建投证券为独立财务顾问[3][4] - 上市公司聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[4] - 上市公司聘请中兴华会计师事务所为审计及备考审阅机构[4] - 上市公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司为评估机构[5] 交易评估 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[6]