审计委员会构成 - 成员3名，非经营层董事组成，独立董事占多数[3] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[12] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 审议意见须全体委员过半数通过[13] 通知与沟通 - 会议通知资料提前三天发（紧急除外）[12] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[7] 任期与披露 - 成员任期与董事会一致，可连选连任[4] - 披露人员及年度履职情况[17] - 履职重大问题触及标准须披露整改[17] 细则相关 - 未尽事宜按规定执行[21] - 抵触时按规定修订[21] - 解释权归董事会[22] - 自董事会决议通过生效修改[22]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[3] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[3] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内召开，临时股东会应在情形出现2个月内召开[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[24] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[21] 决议及记录相关 - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，不得在本次股东会表决[25] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[28] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告作特别提示[28] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等内容，相关人员应签名并保存不少于10年[28][29] 其他 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程的决议[31] - 本规则解释权属于董事会[34] - 本规则经公司股东会审议通过之日起实行[35]

公司基本信息 - 公司于2000年10月31日获批发行3000万股人民币普通股，11月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币294,302,115元[7] - 公司股份总数为294,302,115股，全部为普通股，占总股本100%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[15] - 公司收购股份用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，且应在3年内转让或者注销[20] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可向法院诉讼[23][24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关损失请求诉讼[28][29] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让的限制性规定及承诺[34] - 公司股东滥用权利造成损失应依法承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应承担连带责任[30] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[37] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 公司对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足5名或单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[48] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[60] - 发出股东会通知后，出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[63] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会以特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[58] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[58] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[78] 公司治理结构 - 公司设总经理1名，副总经理和财务总监每届任期3年，总经理每届任期也是3年[94][95] - 公司党总支（党支部）由3至5人组成，设1名书记，必要时设1名副书记[98] 财务与报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[105] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[105] - 出现特定6种情形时公司可不进行现金分红，其中期末资产负债率超过70%（含）是情形之一[106] - 当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[108] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%[119] - 公司合并或分立等作出决议后10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[120][121][123] - 减少注册资本后，法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[122] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[124] - 修改章程或股东会作出存续决议，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[125] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组清算[125]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属无独立性[2] - 近36个月受处罚无任职资格[2] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 其他 - 候选人已通过资格审查[3] - 任职后不符资格将辞职[6]

董事会组成 - 公司第九届董事会由7名董事组成，4非独3独[2] - 第九届董事会任期三年，自股东会审议通过起算[2] 会议情况 - 公司第八届董事会第三十次会议于2025年6月6日召开[2] 候选人提名 - 控股股东提名孙玉昌等4人为非独立董事候选人[2] - 控股股东提名耿玮等3人为独立董事候选人[2] 人员任职 - 孙玉昌2025年5月至今任公司董事长[4] - 魏辉2022年7月至今任公司董事[4] - 耿玮2023年2月起任公司独立董事[9]

提名情况 - 辽宁时代万恒控股集团提名胡伟为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[3] - 不在5%以上或前五股东任职，近12月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[4] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[4] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[4]

独立董事提名 - 辽宁时代万恒控股集团提名耿玮为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 耿玮具备5年以上相关工作经验[1] - 耿玮已取得上交所《独立董事任前培训证明》[1] 独立性条件 - 特定股份持有及股东任职亲属不具独立性[2] 合规情况 - 耿玮近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[3] - 耿玮近36个月未受交易所谴责或多次通报批评[3] 专业能力 - 耿玮为会计学专业博士、副教授[4]

独立董事提名 - 提名穆海林为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需5年以上相关工作经验[1] - 特定持股、任职亲属及近12个月有不独立情形人员无独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责者不能担任[3] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[3] - 提名人核实候选人任职资格符合要求[5]

会议决议 - 2025年6月6日13时召开第八届监事会第十七次会议，同意取消监事会，结果待股东会审议[2][3][4] - 2025年6月6日10时召开第八届董事会第三十次会议，审议通过修改《公司章程》等相关规则细则议案[6] 章程修改 - 《公司章程》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[6] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等方式[8] - 公司收购本公司股份特定情形需股东会决议，部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[8] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[9] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换董事，决定董事报酬等多项重大事项[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东会审议[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[14] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，独立董事占比不得低于1/3，至少包括1名会计专业人士[23] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形由董事会审议批准[24] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，负责审核公司财务信息及其披露等[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[30] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上时，可不再提取[32] - 公司不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同要求[33] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[32] - 修改后的《公司章程》等全文同日公布于上海证券交易所网站，尚需提请公司股东会审议通过[39]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超六年[3] 独立性限制 - 特定持股及亲属不具独立性[2] - 近12个月特定情形人员不具独立性[2] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2025年5月29日[5]