股东会召开情况 - 股东会于2025年6月30日在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室召开 [1] - 会议采用现场结合视频方式举行 表决方式为现场投票与网络投票相结合 [1] - 会议由董事长连宗盛主持 召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 A股股东平均赞成率达99.3% 反对票占比0.63% 弃权票占比0.06% [2][3] - 特别决议议案（议案11）获得参加表决股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 普通议案均获得参加表决股东所持表决权二分之一以上通过 [4] - 涉及重大事项表决时 5%以下股东中赞成票比例达95.72% 反对票占比4.14% [3] 法律合规性 - 国浩律师（深圳）事务所出具法律意见书 确认会议程序及决议合法有效 [4] - 律师见证认为会议召集、表决程序等符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [4] 公司治理变动 - 通过《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订公司章程的议案》 [3] - 2名关联股东合计持有74,113,691股 在相关议案表决时已回避 [4]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月10日在巨潮资讯网发布《山西科新发展股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，明确会议时间、地点、审议议案及股权登记日等事项 [4] - 股东会采取现场投票与网络投票结合方式召开，现场会议于2025年6月30日在深圳市南山区深圳湾科技生态园召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [5] - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，召开时间、地点与通知内容一致 [4][5] 出席会议人员与召集人资格 - 现场会议出席股东及代表共9人，代表股份74,324,791股，占公司总股本28.3119% [5] - 网络投票有效表决股东56人，代表股份13,344,798股，占总股本5.0833%，身份由上证所信息网络有限公司验证 [5] - 会议召集人为公司董事会，资格符合《公司法》及《公司章程》规定 [5] 表决程序与结果 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式表决，关联股东已回避表决，现场计票由股东代表、监事及律师共同监督 [7] - 全部议案均获通过，包括《2024年度董事会工作报告》《2024年度利润分配预案》等13项议案，同意票占比均超99% [7] - 特别决议案《关于修订公司章程的议案》获87,048,689股同意，占有效表决权股份99.99% [7] 法律意见结论 - 律师认为股东会召集程序、出席资格、表决结果等均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [9][10]

会议信息 - 2025年6月30日公司在深圳召开2024年年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人65人，持有表决权股份87,669,589股，占比33.3953%[2] 议案表决 - 《2024年年度报告及其摘要的议案》同意票数87,058,089，比例99.3025%[5] - 《2024年度利润分配预案》同意票数87,038,589，比例99.2803%[8] - 《关于确定董事长薪酬的议案》同意票数12,975,298，比例95.7170%[10] - 《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》同意票数87,108,889，比例99.3604%[10] - 《关于取消公司监事会等修订<公司章程>的议案》同意票数87,048,689，比例99.2918%[10] - 《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》同意票数87,048,689，比例99.2918%[10] - 《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》同意票数87,038,189，比例99.2798%[11] - 《关于制定<董事离职管理制度>的议案》同意票数87,053,189，比例99.2969%[11] 其他信息 - 议案7关联股东2名持股74,113,691股回避表决[13] - 议案9、10、11为特别决议议案，需三分之二以上赞成票通过[13] - 其他议案为普通议案，需二分之一以上赞成票通过[13] - 本次股东会见证律师事务所为国浩律师（深圳）事务所[14] - 律师见证结论为本次股东会决议合法有效[14] - 上网公告文件为《国浩律师（深圳）事务所相关法律意见书》[15]

股东会召集与通知 - 公司于2025年6月9日决议召集2024年度股东会，6月10日发布会议通知[6] 投票时间 - 现场投票时间为2025年6月30日14:30，网络投票有多个时段[7] 出席股东情况 - 现场9人代表74,324,791股，占28.3119%[9] - 网络56人代表13,344,798股，占5.0833%[9] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99%[12][13][14][15] 决议有效性 - 股东会表决及召集等事宜合法有效[15][17]

公司摘星脱帽 - 公司因2024年年报触及被实施退市风险警示的情形已消除，于5月20日成功"摘星脱帽" [2] - 公司上市25年来第7次成功撤销退市风险警示，成为A股市场"保壳王" [2] - 公司自2000年登陆资本市场后持续挣扎在保壳路上，曾用名包括天龙股份、山水文化等 [2][4] 公司业务表现 - 2024年公司实现营业收入3.75亿元，同比增长434.28%，其中建筑工程业务贡献3.6亿元，同比增幅超500% [6][7] - 建筑工程业务毛利率为12.56%，主要通过控股子公司提达装饰、提达建设、提达机电开展 [7] - 提达装饰2024年贡献营收3.52亿元，净利润3788.7万元，占公司全年净利润近95%，而2023年该子公司亏损1.45亿元 [7] - 公司2024年新签项目39个，金额达8.47亿元 [8] - 公司前五大客户销售额2.28亿元，占年度销售总额60.93%，均为新增客户 [11] 行业对比 - 2024年Wind中信建筑装修板块28家相关上市公司中，18家归母净利润亏损，18家业绩同比下滑 [9] - 行业整体受宏观因素影响，竞争加剧，大部分同行企业业绩呈亏损或下降趋势 [9] 财务特征 - 公司2024年业绩呈现明显季节性，一、二季度净利润分别为-734.87万元、30.18万元，三、四季度分别达到1852.28万元、2850.11万元 [9] - 2024年公司归母净利润3997.7万元中，非经常性损益贡献3187.57万元，包括出售资产收益1248.8万元和公允价值变动收益493.71万元 [17] - 公司2024年扣非净利润仅为810.13万元 [17] - 2022-2024年公司经营活动现金流分别为892.62万元、-3921.65万元、-1235.4万元 [18] - 2024年公司货币资金6111.02万元，应付账款2.16亿元，应收账款同比激增178%至2.33亿元 [18] 股东结构 - 2024年7月连宗盛出资2亿元，通过间接持有33.23%股份成为公司新实控人 [12] - 连宗盛为深圳市潮汕青年商会常务副会长，与潮汕资本巨头连氏家族关联密切 [12] - 公司前十大股东中包含五位一致行动人，合计持股18.04% [17] 历史沿革 - 公司2000年以天龙大厦为核心资产上市，2001年因停业装修等因素亏损超7000万元 [4] - 2003年公司因连续两年净利润为负且每股净资产低于面值被实施ST [4] - 公司2004年首次成功保壳，此后在2007、2010、2014、2017、2020及2025年均完成保壳 [6] - 公司2009年及2013年均在前三季度亏损情况下，依靠第四季度实现全年扭亏 [6] 业务转型 - 公司主业频繁变更，从最初自有房屋租赁调整至红酒贸易、广告传媒，再到建筑装饰工程 [17] - 上市25年来公司扣非净利润仅在6个会计年度实现盈利 [17] - 当前公司主业包括建筑工程、写字楼出租和互联网广告营销三大类 [6]

公司经营业绩 - 2024年实现营业收入37,454.10万元，同比增长434.28%，主要来自建筑工程业务收入增长502.93%至36,011.56万元[23][24] - 归属于母公司净利润3,997.70万元，相比2023年亏损17,064.90万元实现扭亏为盈[23] - 扣非净利润810.13万元，较2023年亏损15,712.06万元大幅改善[8] - 资产总额87,092.06万元，同比增长30.69%，负债总额38,279.24万元，资产负债率43.95%[8][23] 业务发展 - 建筑工程业务成为主要收入来源，占比96.15%，毛利率12.56%[24] - 租赁业务收入1,242.21万元，毛利率93.23%[24] - 互联网广告营销业务收入200.33万元，尚处于初创阶段[24] - 在手订单充足，计划通过"深耕深圳，加速拓展全国"策略扩大业务规模[13][14] 公司治理 - 拟取消监事会，相关职能由董事会审计委员会行使[42] - 修订多项制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等[43][44][45] - 制定《董事离职管理制度》规范董事离职程序[46][47] - 董事长年度薪酬标准为96万元/年（税前）[39] 财务事项 - 未弥补亏损达实收股本总额三分之一，金额5.5亿元[21][35] - 拟不进行2024年度利润分配[21] - 申请不超过3亿元银行综合授信额度[40][41] - 经营活动现金流净额-1,235.40万元，同比改善2,686.25万元[8] 子公司情况 - 主要子公司包括深圳提达装饰、前海山水天鹄、灏远景科技等[33] - 灏远景科技开展互联网广告业务，2024年净利润152.66万元[33] - 天龙恒顺贸易从事房屋租赁，2024年亏损201.95万元[33] - 山西金正光学主营光学材料生产销售，2024年亏损14.76万元[33]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入37,454.10万元，同比增加30,443.86万元，增长434.28%[23][56][57][59] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润3,997.70万元，上年同期为 - 17,064.90万元，扭亏为盈[23][56][58][70] - 2024年度营业总成本35,010.22万元，同比增长239.39%[57] - 2024年建筑工程业务收入36,011.56万元，较去年上升502.93%[59] - 2024年末资产总额87,092.06万元，较年初增长30.69%；负债总额38,279.24万元，较年初增长74.04%[23][74] 未来展望 - 2025年公司董事会将按规定提高规范运作水平，根据发展战略及经营计划开展业务，提高盈利能力[40] - 2025年公司监事会将按规定监督内部控制体系建设和运行，促进公司规范运作[48] - 公司未来实行“两手抓”战略，扩大业务规模，增强抗风险和盈利能力[87] 业务策略 - 建筑工程业务将深化市场开拓，推进精细化管理，完善人才培养和激励机制，推动文化建设，加快信息化建设，筑牢风险意识[88][89][90] - 写字楼出租业务将优化资产、规划出租策略、优化租户结构[39][40][90][91][92] - 互联网广告营销业务依托互联网媒体平台，开拓教育、医疗、金融等行业[40][92] 其他新策略 - 公司拟取消监事会，增加经营范围并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[103] - 公司于2025年6月9日召开的第十届董事会第五次临时会议审议通过《股东会议事规则（2025年6月修订）》等多项制度修订及制定议案[104][107][110][113][116] 其他要点 - 2024年公司董事会共召开会议7次，累计审议议案31项[24] - 2024年公司董事会共组织召开3次股东大会，共审议议案11项[30] - 2024年公司监事会共召开5次会议，审议通过多项议案[44] - 2024年末可供股东分配的利润为负值，拟不进行利润分配和资本公积转增股本[53] - 公司及下属子公司拟向金融机构申请不超3亿元综合授信额度，额度可循环滚动使用，有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止[99] - 2024年独立董事邹志强参加董事会7次，现场出席1次，通讯参加6次[122] - 2024年独立董事邹志强以现场方式出席3次股东大会[123] - 报告期内公司未发生应当披露的关联交易事项[131][155][179] - 2024年度公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况[132][156][181] - 报告期内公司董事会不存在针对收购所作出决策及采取措施的情况[133][182] - 2024年12月27日召开第二次临时股东大会，审议通过聘任德皓所为2024年度财务报告及内部控制审计机构[135][159][183][184] - 2024年8月29日公司第十届董事会第三次会议审议补选非独立董事议案[138][163][187] - 2024年4月25日公司第十届董事会第二次会议审议董事津贴和高管薪酬议案[139][164][188][189]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》中与监事会相关的条款，相应废止《监事会议事规则》 [1] - 公司治理结构调整依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 [1] 经营范围扩大 - 新增"停车场服务"和"物业管理"两项经营业务 [2] - 调整后的经营范围涵盖咨询策划、投资活动、广告服务、软件开发等多个领域 [2] - 经营范围变更已完成工商登记备案手续 [2] 公司章程修订 - 修改公司章程第一条，删除"弘扬企业家精神"表述 [3] - 调整公司注册机关名称，由"山西省工商行政管理局"变更为"山西省市场监督管理局" [3] - 修订股东权利义务条款，明确股东以其认购股份为限承担责任 [3] - 完善公司股份发行、转让相关规定，强调同股同权原则 [3][4] 股东会制度优化 - 明确股东会召开程序，包括通知、登记、提案审议等环节 [5] - 规定股东会决议分为普通决议和特别决议，通过比例分别为过半数及2/3以上 [5] - 完善股东表决权行使规则，允许网络投票方式参与 [5] - 细化股东提案权行使条件，要求单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [5] 董事会制度完善 - 董事任期3年，可连选连任，股东会可提前解除董事职务 [6] - 明确董事忠实义务和勤勉义务的具体内容 [6] - 建立董事离职管理制度，规范董事辞职程序 [6] - 规定兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数1/2 [6]

授信额度申请 - 公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元综合授信额度 [1] - 授信额度可循环滚动使用 综合授信品种包括短期流动资金贷款 中长期借款 银行承兑汇票 保函 信用证 抵押贷款等 [1] - 具体融资金额将根据实际生产经营资金需求确定 授信额度不等于实际融资金额 [1] 授权安排 - 提请股东会授权公司经营管理层及其授权人士全权办理授信手续并签署相关法律文件 [1] - 综合授信额度有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1] 审议程序 - 该事项尚需提交公司股东会审议 [2]

公司基本信息 - 公司全称为山西科新发展股份有限公司 英文名称为Kexin Development Co,Ltd,Shanxi [2] - 公司注册地址位于山西省太原市迎泽大街289号 邮编030001 [2] - 公司于1993年3月31日在山西省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码9114000011002787XQ [1] - 公司于2000年5月8日获中国证监会批准发行人民币普通股3000万股 并于2000年6月15日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币262,520,973元 全部为普通股 [2][5] 股份结构 - 公司设立时发行股份总数为63,860,000股 由太原天龙商业贸易集团总公司独家发起 净资产按85%折股比例折为国家股 [5] - 公司已发行股份数为262,520,973股 全部为普通股 无其他种类股票 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [3] 经营范围 - 公司主营业务包括咨询策划服务、企业形象策划、以自有资金从事投资活动、文艺创作、信息咨询服务等 [3] - 具体涵盖专业设计服务、广告设计代理制作发布、会议展览服务、文化艺术交流活动组织等 [3] - 还包括软件开发、数字内容制作、票务代理、工艺美术品批发零售、日用百货销售、货物进出口等业务 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本等职权 [14][15] - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 由董事会过半数选举产生 [40] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程等权利 [9] - 股东承担遵守法律法规章程、依认购股份缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [13] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利履行义务 维护公司利益 保证公司独立性 [13] 股份变动规则 - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等方式 [6] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理 [6] - 公司可在特定情形下收购本公司股份 包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形 [6][7] 重要财务数据 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [16] - 公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [15] - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上或净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的事项 [42][43] 信息披露要求 - 公司应当依照法律法规规定履行信息披露义务 在人民法院作出判决或裁定后及时披露相关信息 [10] - 股东会决议应当及时公告 列明出席会议股东代理人人数、所持表决权股份比例、表决方式及结果等详细信息 [33]