股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，变更提议需征得其同意[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，变更需征得相关股东同意[7] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东等有权提提案，临时提案需在股东会召开10日前提出[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，或股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制[19] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[20] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[18] 表决权规则 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[16] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[17] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[20] 表决结果处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[20] 实施方案 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[23] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[24] 章程制定修改 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[26] 信息公布 - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[26] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 规则未尽事宜或冲突按法律法规及章程规定执行[27] - 规则由董事会解释，报股东会批准后生效，修改亦同[27]

返利网数字科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等相关规则，和《返利网数字科技股 份有限公司章程》及公司股东会议事规则等有关规定，制订本实施细则。 第二条 公司股东会选举或更换董事（含独立董事）、适用累积投票制度时， 适用本实施细则。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及 以上、公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制投票选举董事（独立 董事），并按有关规定计票并披露。 第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东会选举或更换董事，有 表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事人数相同 的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选人，也可以分散投 票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥 有选举董事的投票权总数。 1、若该股东的投票权只投向一位候选人的，则按该股东所合法拥有的投票 权计算； 公司在确定董事候选人之前，董事会、审计委员会可以书面形式征求公司前 十大流通股股东的意 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 文东华 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定，遵循职 业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会 专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客 观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、 防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现 将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资 本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 （二）独立性情况说明 本人李青阳，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，通过积极参与董事会及各 专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关互联网传 媒行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。 在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、 内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专 ...

关联交易管理办法修订 - 公司关联交易管理办法于2025年4月修订，待股东大会审议[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联自然人交易总额30万元以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供审计或评估报告并提交股东会审议[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议过半数非关联董事通过[8] - 向关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 为关联人或持股低于5%的股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东回避表决[10] - 拟与关联人达成的关联交易经独立董事认可后提交董事会审议，董事会发表意见，可聘请独立财务顾问[11] - 审计委员会审核关联交易事项形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问[11] 表决规则 - 关联股东在股东会对关联交易表决时回避，表决权股份不计入有效总数[11] - 股东会对关联交易普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[12] 其他规定 - 连续12个月内关联交易累计金额达规定，公司按程序审议[12] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[12] - 放弃权益与关联人发生关联交易，以放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，按规定审议披露[13] - 本办法由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内累计超募资金永久补流或还贷不超总额30%[13] 募投项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[10] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[16] 协议与报告 - 到账1个月内签三方监管协议，2个交易日备案公告[6] - 每半年核查募集资金，年末全面核查项目进展[10] - 董事会每半年全面核查项目，出具报告并公告[20][21] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并披露[21] 审批与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议通过[10] - 闲置资金补流，董事会会议及归还后2个交易日公告[13] - 募投项目变更经审议、审计同意，2个交易日公告[18] 监督检查 - 内部审计至少半年检查一次资金存放使用[21] - 二分之一以上独立董事可聘事务所鉴证，2个交易日报告公告[21][22] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[22] 制度规定 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[27] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[27] - “以上”含本数，“低于”不含本数[27]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息重大事件[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息重大事件[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息重大事件[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息登记和报送管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[13] - 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[2] 档案报送与保存 - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录至证券交易所[16] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[18] 违规处理与保密 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送证监局有关情况及处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 公司向其他知情人提供未公开信息前要明确保密义务等[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制知情范围[19] - 意外泄露内幕信息知情人应第一时间报告董事会秘书[19] - 内幕信息知情人违规公司将按情节轻重给予处分[20]

内部审计机构管理 - 向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4][5] - 负责公司内部控制评价组织实施[5] - 履行职责经费列入公司年度财务预算[6] 审计委员会职责 - 参与对内部审计负责人的考核[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[10] 内部审计机构工作 - 按规定履行多项审计职责[8][9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 每季度向审计委员会报告一次工作[14] 审计相关规定 - 被审计单位或人员应在接到审计报告十日内送交书面意见[14] - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等情形将被责令改正并处理责任人[19] - 内部审计人员未按规范审计等情形将被处理，涉嫌犯罪移送司法[19] - 内部审计人员泄露商业秘密或利用职权谋取私利将被处理[22] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定和解释，审议通过后生效[21] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程执行[21]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次年度股东大会[8] - 2024年独立董事参与审议董事会21项议案，均投赞成票[8] - 2024年5月20日召开第十届董事会第一次会议，选举和聘任相关人员[25] 激励计划 - 2024年9月24日计划向27名激励对象实施激励计划，授予权益总计495.2万股/份[27] - 2024年10月10日向21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价4.07元/份[28] - 2024年10月10日向26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价2.40元/股[28] 其他事项 - 2024年公司未发生应披露重大关联交易事项，日常小额关联交易合规[22] - 2024年公司未更换会计师事务所，上会会计师事务所具备相应资格和能力[29] - 报告期内部分股东延迟履行业绩补偿承诺，公司督促其完成补偿义务[31] - 2024年公司因母公司存在未弥补亏损不满足分红条件，实施回购股份方案并注销[33] - 独立董事建议公司关注科技和数字经济趋势，通过创新推动业务发展[36]

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联方的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人签署[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金，与债权人定期核对本金与应付利息[20] - 以非货币资产偿付本金、利息时需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款，督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，财务部、法务部报告追偿情况[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批等给公司造成损失追究法律责任[24]