返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 刘欢 本人刘欢，于 2024 年度担任返利网数字科技股份有限公司（以 下简称"返利科技"或"公司"）第十届董事会独立董事。在任职期间， 本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求， 并依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，参照《上市公司独立董事 职业道德规范》的职业道德准则，认真履行独立董事职责，系统总结 2024 年度的履职情况，展现独立董事履职工作的成果。总体而言， 本人能够始终秉持守法合规、独立客观、勤勉尽责的工作原则，践行 忠实诚信、实事求是的职业精神，并充分发挥独立董事在公司决策中 的专业咨询作用、在治理结构中的监督制衡作用。本人始终以维护公 司整体利益为核心，坚持保护中小股东合法权益。现将 2024 年度履 职情况具体报告如下： 一、 ...

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[8] - 2024年参与1次董事会会议审议33项议案并投赞成票[9] - 2024年出席2次股东大会且各项议案均获表决通过[9] 委员会工作 - 2024年薪酬与考核委员会审议2个议案获通过[10] - 2024年提名委员会审议选举议案获通过[10] - 2024年战略与可持续发展委员会审议4个议案无异议[10] 重要决策 - 2024年4月24日聘任公司会计工作相关负责人程序合规[23] - 2024年4月24日调整“重要会计政策及会计估计”描述合规[26] - 2024年4月25日续聘上会会计师事务所为2024年度审计机构[27] - 2024年4月25日薪酬与考核委员会同意2024年度薪酬方案提交审议[28][29] 其他情况 - 2024年未发生重大关联交易[21] - 报告期内未发现公司或相关方变更或豁免承诺方案[30] - 报告期内未发现公司存在被收购相关决策及措施[31] - 2024年不进行利润分配，因母公司有未弥补亏损[32] 未来建议 - 建议公司加大市场拓展及产品创新力度[34] - 建议公司推动可持续发展及ESG战略目标落实[34]

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第二节 | 利润分配 27 | | 第三节 | | 内部审计 | 29 | | --- | --- | --- | --- | | 第四节 | | 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第八章 | | 通知和公告 | 30 | | 第一节 | | 通知 30 | | | 第二节 | | 公告 31 | | | 第九章 | | 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算 31 | | | 第一节 | | 合并、分立、分拆、增资和减资 | 31 | | 第二节 | | 解散和清算 33 | | | 第十章 | | 修改章程 | 34 | | 第十一章 | 附则 | 34 | | 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设独立董事3名，至少包括1名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[4] 会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各召开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[13] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[15] 会议举行与表决 - 会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事未出席亦未委托视为放弃投票权[17] - 董事1年内出席次数少于2/3应汇报履职情况[18] - 董事连续2次未出席且不委托，董事会应建议撤换[18] - 审议提案决议须全体董事超半数赞成[28] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[28] - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[32] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[36] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[36] 表决方式与统计 - 非现场会议以视频、电话算出席人数[22] - 表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行[25] - 董事在规定时限后表决情况不予统计[28] 会议记录与存档 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[23.2] - 会议记录等可电子存档[23.3] - 与会董事需对记录签字确认[24.1] - 董事不签字又不说明视为同意内容[24.2] - 董事应对签字决议承担责任[24.3] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[26.1] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[27.1] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[28.1] - 档案保存期限不少于十年[28.2] - 本规则由董事会制定解释，经股东会审议通过生效[29.3]

财务数据关键指标变化 - 整体财务状况 - 本报告期营业收入为53,596,570.54元，较上年同期减少16.68%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 13,981,442.43元，上年同期为 - 2,584,835.13元[3] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 17,234,357.99元，较上年同期减少451.41%[3] - 本报告期末总资产为581,658,175.93元，较上年度末减少2.26%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为443,784,870.87元，较上年度末减少2.93%[3] - 2025年3月31日货币资金为3.8786232816亿元，较2024年12月31日的4.0660744993亿元有所减少[15] - 2025年3月31日应收账款为5036.694457万元，较2024年12月31日的4373.690482万元有所增加[15] - 2025年3月31日预付款项为315.082177万元，较2024年12月31日的130.908116万元有所增加[15] - 2025年3月31日存货为122.716732万元，较2024年12月31日的265.762056万元有所减少[15] - 2025年3月31日流动资产合计为4.5501431005亿元，较2024年12月31日的4.6734971720亿元有所减少[15] - 2025年3月31日非流动资产合计为1.2664386588亿元，较2024年12月31日的1.2775052628亿元有所减少[16] - 2025年3月31日资产总计为5.8165817593亿元，较2024年12月31日的5.9510024348亿元有所减少[16] - 2025年3月31日负债合计为1.3787330506亿元，较2024年12月31日的1.3791103107亿元基本持平[17] - 2025年3月31日所有者权益合计为4.4378487087亿元，较2024年12月31日的4.5718921241亿元有所减少[17] - 2025年第一季度营业总收入为53,596,570.54元，较2024年第一季度的64,324,444.88元有所下降[20] - 2025年第一季度营业总成本为68,898,048.31元，高于2024年第一季度的67,489,593.43元[20] - 2025年第一季度净利润为-13,981,442.43元，亏损幅度大于2024年第一季度的-2,584,835.13元[20] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.0333元/股，2024年第一季度为-0.0043元/股[21] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-17,234,357.99元，2024年第一季度为4,904,366.45元[24] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为250,336.19元，2024年第一季度为-61,900.00元[24] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-2,080,500.00元，2024年第一季度为-2,052,000.00元[25] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为-19,062,318.89元，2024年第一季度为2,790,466.45元[25] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为362,560,239.91元，2024年第一季度为379,239,060.69元[25] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为229,942.08元[5] - 非经常性损益所得税影响额为39,397.76元，合计为190,544.32元[6] 财务数据关键指标变化 - 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为53,923，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）持股60,276,290股，持股比例为14.38%[9] - 江西昌九集团有限公司持股38,733,394股，持股比例为9.24%，质押股份数量为38,733,394股[9] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份226万股，占总股本0.54%[10] 财务数据关键指标变化 - 其他综合收益 - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为5,896.74元，2024年第一季度无此项数据[21]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-032 返利网数字科技股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次会计政策变更主 要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，不会对本公司财务状 况等产生重大影响，不涉及追溯调整事宜。 本次变更属于按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策 的情形，无需提交董事会、监事会和股东大会审议。 2.变更日期 根据上述文件的要求，公司需对现行的会计政策予以变更，自上述规定实施 日起开始执行变更后的会计政策。 3.变更前后采用的会计政策 公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。 一、会计政策变更概述 2024 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕 24 号，以下简称"《准则解释第 18 号》"），公司依据财政部相关准则解释修 订内容，根据以上文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。 二 ...

审计相关 - 公司2024年度续聘上会会计师事务所为审计机构[2] - 董事会审计委员会推动2024年年审工作开展[3] - 报告日期为2025年4月23日[6][7]

股份变动 - 2024年10月23日授予限制性股票975,200股，股份总数增至424,225,236股[2] - 2024年11月回购注销业绩补偿股份4,952,859股，股份总数减至419,272,377股[3] - 因部分激励对象离职回购限制性股票67,700股，回购价格2.40元/股[4] - 2024年激励计划业绩考核未达成，回购注销限制性股票272,250股，回购价格2.40元/股[4] - 预计股份总数减至418,932,427股[4] 章程修订 - 拟取消监事会并修订《公司章程》[6] - 修订后章程规定公司注册资本为418,932,427元[7] - 修订后章程规定公司已发行股份数为418,932,427股[7] - 本次章程修订需经股东大会审议通过[33] - 拟将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[33] 股东权益与行动 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会起诉董高人员[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司损失问题采取法律行动[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[10] - 监事会、董事会30日内未应股东请求诉讼，股东有权自行诉讼[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] 公司治理结构 - 董事任期为3年，可连选连任[17] - 兼任高级职务及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[17] - 公司职工超300人时，董事会应有不超1名职工代表董事[17] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[20] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] 会议相关规定 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[20] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联董事过半数通过[20] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会[11] - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] 利润分配与资本变动 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[25] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[26] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[28] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权[29] - 公司按规定减资弥补亏损后，公积金未达注册资本50%前不得分配利润[29] 其他事项 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[33] - 公司董事会提请股东大会审议议案并授权办理相关手续[35] - 办理手续包括向债权人通知公告、办回购注销股份等[35][36] - 公司所有信息以指定媒体及上交所网站信息为准[36] - 公司第十届董事会第九次会议审议通过相关议案，尚需股东大会审议[35]

返利网数字科技股份有限公司 董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司 董事会就公司 2024 年全体独立董事宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士、文东 华先生、虞吉海先生及李青阳女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 返利网数字科技股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十三日 经核查，独立董事宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士、文东华先生、虞 吉海先生、李青阳女士的任职经历、签署的相关自查文件及专项说明，上述人 员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任 何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系。报告期内，宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士、文东华先 生、虞吉海先生及李青阳女士在其任期内严格遵守《上市公司独立董事管理办 法》及其过渡期内的相关规定，宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士、文东华 先生、虞吉海先生及李青阳女士的独立性满足相关要求。 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 ...

人员与资质 - 截至2024年末，有合伙人112人，注册会计师553人，签过证券服务审计报告的185人[2] - 2024年项目签字合伙人曹晓雯近三年签2家，签字注册会计师张志云签6家[6] - 2024年项目质量控制复核人张骏近三年任多家公司质控复核[7] 业绩数据 - 2024年度业务总收入6.83亿元，审计业务4.79亿元，证券业务2.04亿元[3] - 2024年服务上市公司年报审计客户72家，收费0.81亿元[3] 风险保障 - 截至2024年末，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为1亿元[5] 合规情况 - 上会所受行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次[8] - 19名从业人员近三年受行政处罚2次、监督管理措施8次、纪律处分1次[8] - 项目相关人员近三年无执业行为受处罚及处分情况[9] 审计独立性与能力 - 所有职员与公司无关联关系，审计保持独立[10] - 审计小组人员有专业知识和证书，能胜任工作[11]