内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人范围[8] 管理措施 - 加强对内幕信息知情人备案及监督管理，违规报监管部门[10] - 董事等配合做好知情人登记工作[12] - 填写知情人档案并由知情人确认[12] - 股东等相关主体填写档案送达公司[13] - 行政人员接触内幕信息做好登记[13] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[14] 信息披露与使用 - 不得无依据向外部报送未公开财务信息，控制知情人范围[15] - 提供未公开财务信息提示属内幕信息，外部依法使用[15] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况结果[17] - 禁止内幕信息知情人和非法获取者利用信息交易[17] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[21] - 部门、分支机构违规视情节通报批评等处罚[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修订解释权归董事会[23]

关联交易资金管理 - 审议批准与关联方交易额，要求停止资金占用侵害[5] - 按合同收付货款，未支付需催告[6] 资金占用处理 - 审计出具专项说明并公告，董事会追回资金及利息[7] - 禁止为关联方提供资金行为[8] 借款审议披露 - 300 万以上且占比 0.5%以上需董事会审议披露[7] - 3000 万以上且占比 5%以上需股东会审议披露[7] 责任追究 - 董事长为第一责任人，违规处分相关人员[8][10]

审计监督 - 制定审计委员会年报工作规程强化监督职能[1] - 审计委员会履职尽责并保密[1] 审计流程 - 协商确定年度财务报告审计时间安排[1] - 督促提交审计报告并书面记录[1] 报表审阅 - 进场前审阅财务会计报表初稿并形成书面意见[2] - 外聘审计师出草稿后再次审阅并审查审计情况[2] 报告审议 - 审计完成后审议表决并提交董事会审核[2] 事务所管理 - 关注改聘情形，续聘需评价工作和质量[2][3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等需股东会审议[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[4] 临时提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 董事会收到相关提议后需在十日内给出书面反馈[8][9][10] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[9][10] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[10] - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[17] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 股东出具的授权委托书应载明相关内容[23][24] - 参会股东或其代理人迟到，现场参会登记终止前后出席的表决规定[25] - 股东会由董事长等主持，不同情况有不同主持规定[26] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[30] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[29] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[29] - 单独或合并持有公司有表决权总数1%以上的股东有权提出董事候选人名单[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事采用累积投票制[31] - 董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一[33] - 股东会作出普通、特别决议的通过条件[38] - 股东会决议应公告出席股东等信息及表决结果[38] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[40] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[47] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其合法权益[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[41] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[41] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[42] - 公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信息[44] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[44] - 本规则自股东会审议批准之日起生效[44] - 两种情形下公司应修改本规则[44] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[44] - 本规则解释权属于董事会[45] - 文档为鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年8月20日文件[46]

累积投票制适用条件 - 选举两名以上董事且单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上适用[2] 股东权利 - 持有1%以上表决权股份股东可提前10天提董事候选人[3] - 持有10%以上表决权股份股东可提异议并召集临时股东会[3][4] 选举规则 - 投票人所选候选人数不超应选人数[6] - 独立董事与非独立董事分别选举[6] - 董事候选人获投票权数不低于出席股东股份总数二分之一当选[8] 选举结果处理 - 当选董事未超应选人数二分之一换届失败，原董事会履职组织下轮选举[8] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立可再选举或重启[9] 细则相关 - 细则由董事会制定，股东会审议通过后生效[11] - 细则由董事会负责解释[11]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[2] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[2] 决策权限 - 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%的对外投资等事项，超该比例提交股东会批准[4][5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议批准；交易金额3000万元以上且占比5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[5][6] - 董事会审议批准公司一个会计年度内100万元以上且不超过上一年度经审计净利润10%的对外捐赠事项[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 特定情形下应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集董事会会议并主持[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日通知[18] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[23] - 董事会会议召开方式以现场为原则，也可通过视频、电话等方式召开[27] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[33] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票；担保和财务资助事项，还需出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[40] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多方面内容[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 董事会决议公告按上交所规则办理，公告披露前相关人员需保密[47] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年[48][49] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，解释权归董事会[51][52]

董事离职披露与手续 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[6] - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[8] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，特定时期内每年减持不超25%[12] 董事履职与赔偿 - 特定情形下改选出董事就任前原董事仍需履职[6] - 无正当理由解任董事，董事可要求公司赔偿[9] 保密与监督 - 离职董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效[9] - 离职董事持股变动由董事会秘书负责监督[21] 适用范围 - 董事离职管理规定适用于公司高级管理人员[12]

公司股本 - 公司于1999年9月13日发行人民币普通股11000万股[12] - 公司注册资本为人民币101656.8775万元[13] - 1993年设立时发行股份总数为9663.8万股[19] - 主要发起人以净资产折股8943.8万股[19] - 其他四家公司现金出资合计720万股[19] - 公司已发行股份数为1016568775股[19] 财务资助与担保 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会作财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[22] - 多类担保和财务资助事项需股东会审议[39][40] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[27] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[30] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，严重损害债权人利益需承担连带责任[33] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需两个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[62] - 中小投资者指除董事、高管外，单独或合计持股低于5%的股东[62] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[79] - 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%的相关事项，超比例提交股东会[82] - 公司与关联方交易金额达到一定标准需提交董事会审议[83] - 董事会审批一定金额的对外捐赠事项[84] 人员任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110] - 公司利润分配有多种条件和比例要求[111][113][114] 其他 - 公司党委领导班子成员为五至九人，设党委书记等职务[101] - 公司按规定时间披露年度和中期报告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[120][122]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 责任追究遵循实事求是等原则[4] 责任认定 - 违反法规致差错应追究责任[3] - 情节恶劣等从重处理，主动纠错从轻处理[9] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[10] - 相关负责人可附带经济处罚，金额董事会定[6] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[11] - 自董事会审议通过之日起施行[11]

证券代码：600223 证券简称：福瑞达 编号：临 2025-023 鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月20日召开 了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》， 经公司董事长提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任窦茜茜女士为 公司董事会秘书（简历附后），任期与公司第十二届董事会一致。 窦茜茜女士已参加上海证券交易所董事会秘书任职培训并取得董事会秘书 任职培训证明，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职 资格已经上海证券交易所备案无异议，符合《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等相关规定。 联系地址：山东省济南市高新区新泺大街888号 鲁商福瑞达医药股份有限公司 关于聘任公司董事会秘书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 公司董事会秘书的联系方式如下： 电话：0531-66699999 传真：0531-66697128 电子邮箱：lsfrd600223@163.com 窦茜茜，女，汉族，1982年11月出生 ...