董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[2] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[2] 决策权限 - 董事会决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%的对外投资等事项，超该比例提交股东会批准[4][5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议批准；交易金额3000万元以上且占比5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[5][6] - 董事会审议批准公司一个会计年度内100万元以上且不超过上一年度经审计净利润10%的对外捐赠事项[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 特定情形下应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集董事会会议并主持[16] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日通知[18] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[23] - 董事会会议召开方式以现场为原则，也可通过视频、电话等方式召开[27] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[33] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票；担保和财务资助事项，还需出席会议的三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[40] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多方面内容[43] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[45] - 董事会决议公告按上交所规则办理，公告披露前相关人员需保密[47] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于十年[48][49] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，解释权归董事会[51][52]