战略委员会组成 - 由五名或以上现任董事组成，至少一名独立董事[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议安排 - 每年结合换季节点定期开两次会[9] - 会前五天通知委员，特殊情况可豁免[9] 会议要求 - 五分之三以上（含）委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 表决与记录 - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[11] - 会议记录和决议保存至少十年[12] 其他规定 - 违反保密义务应辞去委员职务[13] - 细则经董事会审议通过后生效执行[15]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限责任公司100%股权，构成重大资产重组[1] - 前12个月以资抵债收购海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权[4] 交易评估 - 交易定价公平合理，评估机构独立，定价公允[3][6] 合规与保障 - 交易符合法规，履行法定程序，文件合法有效[3][4] - 采取保密和填补回报措施，保护中小投资者权益[7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限责任公司100%股权，构成重大资产重组[1] 数据相关 - 2025年5月8日公司股票收盘价为1.37元/股[1] - 2025年6月6日公司股票收盘价为1.35元/股[1] - 首次公告日前20个交易日公司股票收盘价格累计涨跌幅为 - 1.46%[1] - 首次公告日前20个交易日公司股价剔除因素后累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1]

市场扩张与并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权[1] - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况等[2] - 交易符合相关监管要求第四条规定[2] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，尚需审批已披露风险[1] - 交易对方拥有标的完整权利，标的不存在出资不实等情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 交易进程 - 2025年6月5日独立董事同意提交交易议案至董事会[2] - 2025年6月6日董事会和监事会审议通过议案并披露草案[2] - 2025年6月6日公司与对方签署《股权转让协议》[4] 交易声明 - 公司董事会认为交易程序完整、合法、有效[4] - 董事会及全体董事保证文件无虚假等，承担法律责任[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2024年交易前净利润为-126,357.1万元，交易后（备考）为-120,069.2万元[1] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润为-92,121.6万元，交易后（备考）为-85,833.7万元[1] - 2024年交易前基本每股收益为-0.0213元/股，交易后（备考）为-0.0195元/股[1] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理、协同整合、完善治理结构[3][4][5] - 董事和高管承诺措施与填补回报措施执行情况挂钩[9] - 控股股东承诺不越权干预经营、不侵占公司利益[9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权[1] 其他新策略 - 公司交易中履行保密义务，采取多种保密措施[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 中威正信以2024年12月31日为评估基准日对交易标的评估[1] - 采用收益法和资产基础法评估，选收益法评估值为最终结果[5] - 评估不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益情形[6]

业绩情况 - 2024年上市公司每股收益为 -0.0213元/股，合并备考每股收益为 -0.0195元/股，交易提升每股收益[21][74] - 交易前后营业收入从6,523,590.0增至6,535,441.8，归属于母公司所有者净利润从 -92,121.6增至 -85,833.7[20] - 交易前后资产总额从14,170,687.3增至14,363,087.5，负债总额从14,016,556.3增至14,208,148.5，资产负债率从98.91%升至98.92%[20][73] - 2023 - 2024年天羽飞训营业收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，净利润分别为18,464.55万元和6,986.45万元[44] 用户数据 - 2023 - 2024年天羽飞训对前五名客户合计销售收入分别为40,349.69万元和37,319.76万元，占当期营业收入比例分别为95.82%和97.00%[43] - 2023 - 2024年天羽飞训来自第一大客户航空集团及其同一控制下企业收入占比分别为82.83%和82.49%[43] 未来展望 - 公司拟加强经营管理、协同整合、完善治理结构提高股东回报[33] - 方大航空将督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产完成整合，使其尽快具备注入上市公司条件[85] - 相关资产符合注入条件后三年内，方大航空将按法定程序以市场公允价格注入上市公司[85] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟79907.00万元现金收购空港集团持有的天羽飞训100%股权[13][55][58] - 公司2024年12月以资抵债方式100037.03万元收购云翔教育100%股权[63] - 收购天羽飞训有助于公司完善航空产业链布局，拓展主营业务，提高模拟机训练资源自主可控能力，实现航空客运产业链延伸[17][53][70] 其他新策略 - 公司按法规履行信息披露义务，保障投资者公平获取信息[26] - 股东大会提供网络投票平台，保护中小股东权益[30] - 海航控股董监高承诺多项维护公司利益及与填补回报措施挂钩事项[84] - 方大航空和瀚巍投资将尽量避免与上市公司关联交易，必要时按规进行[84] - 控股股东瀚巍投资承诺遵守执行方大航空关于保证上市公司独立性的承诺内容[85]

交易基本信息 - 上市公司为海南航空控股股份有限公司，拟购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易对方为海南空港开发产业集团有限公司[1][18][19] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[19] - 交易价格79,907.00万元，支付方式为现金[24][27] 业绩总结 - 2024年公司交易前净利润为 -126357.1万元，交易后备考净利润为 -120069.2万元[43] - 2024年公司交易前归属于母公司股东的净利润为 -92121.6万元，交易后备考为 -85833.7万元[43] - 2024年公司基本每股收益为 -0.0213元/股，交易后备考为 -0.0195元/股[43] 天羽飞训业绩 - 2023年、2024年天羽飞训营业收入分别为42109.23万元、38473.94万元，归属于母公司股东净利润分别为18464.55万元和6986.45万元[55] - 2023年、2024年天羽飞训对前五名客户合计销售收入分别为40349.69万元和37319.76万元，占当期营业收入比例分别为95.82%和97.00%[54] - 2023年、2024年天羽飞训来自第一大客户航空集团及其同一控制下企业收入占比分别为82.83%和82.49%[54] 行业数据 - 2023年全球航空客运总量同比增长30.2%，2024年同比上涨10.4%，运力增长12.8%[60] - 2024年中国民航旅客运输量达7.3亿人次，同比增长17.9%，货邮运输量达898.2万吨，同比增长22.1%[60] - 2024年我国民航运输机场完成起降架次达1239.8万架次，同比增长5.9%[60] 交易前后财务数据对比 - 交易前2024年12月31日资产总额14,170,687.3万元，交易后为14,363,087.5万元[31] - 交易前2024年12月31日负债总额14,016,556.3万元，交易后为14,208,148.5万元[31] - 交易前2024年归属于母公司股东的所有者权益227,290.6万元，交易后为228,098.6万元[31] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消等多种风险，包括作价增值大、标的公司客户集中度高、经营业绩下滑等风险[12] - 本次重组存在被暂停、中止、取消或终止的风险[50] 未来展望 - 公司拟加强经营管理、协同整合、完善治理结构提高对股东即期回报[44][45][46] - 收购天羽飞训可提高公司对模拟机训练资源自主可控能力，延伸航空客运产业链[81] 公司历史违规情况 - 海航控股2023年受中国证监会〔2023〕72号行政处罚，2022年受上交所〔2022〕117号纪律处分和中国证监会〔2022〕46号行政处罚[95] - 空港集团2022年12月监事亚志慧收到中国证监会海南监管局[2022]13号行政监管措施决定书[95] - 公司于2023年4月28日因2018 - 2020年债券市场信息披露违法被中国证监会立案调查[115]