《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草 案的问询函》的回复函 众环专字[2025]1700070 号 上海证券交易所上市公司管理一部: 我们于近日收到海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"）转来 的贵部《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》(上证 公函[2025]0871 号)(以下简称"问询函")。 2025年6月7日,海航控股披露重大资产购买报告书(草案),拟以支付现 金方式收购海南机场设施股份有限公司全资子公司海南空港开发产业集团有限 公司（以下简称"空港集团"）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称 "天羽飞训"、"标的公司"或"公司"）100%股权，交易作价 7.99 亿元，构成 重大资产重组。经审慎核查,会计师现就问询函所涉问题回复如下: (一) 补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、 账期、回款情况等,说明关联方信用政策与非关联方是否一致; 1、补充披露内容 公司已在《草案》"第八章 管理层讨论与分析"之"三、本次交易前标的 公司财务状况分析"之"1、资产结构分析"之"(2) 应收账款"补充披露如 下: "4) 报告期末应收账款前五大客户 ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一） 北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 重大资产购买的 补充法律意见（一） 德恒 01F20250170-05 号 致：海南航空控股股份有限公司 本所根据与上市公司海航控股签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航 控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法 律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交 易事项本所已出具了德恒 01F20250170-01 号《北京德恒律师事务所关于海南航 空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称"《法律意见》"）。 鉴于《法律意见》出具日至本《北京德恒 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-078 海南航空控股股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产 购买草案的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 具体回复如下： 1 临时公告 一、关于标的公司主要资产 草案显示标的公司 2024 年末应收账款余额 4.19 亿元，占期末流动资产比例 79.77%，系公司主要资产。应收账款余额占营业收入比重为 108.83%，较上年 增加 16.89 个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少 12 个百分点。 按账龄看，1 年以上的应收账款占比达 47.77%，较上年末增加 10.39 个百分点， 其中 1 至 2 年、3 至 4 年、4 至 5 年款项占比较上年末增加 10.94、4.56、9.74 个 百分点。标的公司未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中 关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。 请公司：（1）补充披 ...

股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控B股 上市地点：上海证券交易所 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） （修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 海南天羽飞行训练有限公司 | 海南空港开发产业集团有限公司 | 签署日期：二〇二五年八月 独立财务顾问 海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人 的身份信息和账户信息并 ...

股票代码：600221 900945 股票简称：海航控股 海控B股 上市地点：上海证券交易所 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 （修订稿） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 海南天羽飞行训练有限公司 | 海南空港开发产业集团有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大 资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 ...

临时公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"上市公司"）拟以支付 现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 2025年6月6日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过《关于〈海南航空控 股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关 的议案，具体内容于2025年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2025年6月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对海南航空控股股份有限 公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0871号）（以下简称《问询 函》）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对 《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。 2025年8月27日，公司召开第十届董事会第四十三次会议和第十届监事会第十二次 会议，审议通过《关于修订<海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） ...

中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司重大资产重组项目 变更签字注册会计师的专项说明 上海证券交易所： 海南航空控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟实施重大资产重组， 并于 2025 年 6 月 7 日披露了《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》。中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。现对本项目变更签字注册 会计师的有关情况进行了核查，核查情况如下： 一、基本情况 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）接受上市 公司委托，担任本次重大资产重组项目的会计师。现中审众环签字会计师拟由李 慧、崔秀荣变更为崔秀荣、苏文娟。 二、变更事由 原担任本次并购重组的签字合伙人李慧由于签字时间已满 5 年，故不再担任 本次并购重组签字合伙人。经核查，上述变更事由属实。 三、变更后签字人员基本情况 苏文娟，中国注册会计师，2014 年开始从事上市审计业务，2017 年成为中 国注册会计师，具备多年上市审计服务经验，注册会计师证书编号为 420100050260。 李慧承诺对此前签署材料的真实性、准 ...

交易背景 - 公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司拟转让其持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权至海南航空控股股份有限公司 交易价格为人民币79,907.00万元 [1] - 本次股权转让完成后 海南空港将不再持有天羽飞训的股权 [1] - 交易基于公司整体战略规划 旨在进一步聚焦机场主业并优化资源配置 [2] 协议调整内容 - 交易双方签署《股权转让补充协议》 主要增加对标的公司减值测试及补偿安排相关内容 [2] - 补充协议对过渡期损益安排进行补充约定 [2] - 补充协议与主协议不一致处以补充协议为准 未修改部分仍按主协议执行 [3] 减值测试机制 - 减值额计算公式为：本次交易评估值减期末评估值加评估基准日至减值测试基准日期间标的资产股东减资、赠与及利润分配影响减股东增资及接受赠与影响再减转让方承担的过渡期损失 [3] - 若减值测试结果显示减值 转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿 [4] - 本次交易不存在评估增值补偿安排 [3] 评估标准 - 评估报告采用收益法评估值减资产基础法评估值的方式 [4] - 受让方要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数及评估依据需保持一致性 [4] - 标的公司财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制 [4] 审批进展 - 补充协议事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过 无需提交股东会审议 [2] - 交易尚需获得海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求 [5]

交易核心内容 - 海南机场全资子公司海南空港开发产业集团有限公司将海南天羽飞行训练有限公司100%股权以7.99亿元价格转让给海南航空控股股份有限公司 [1] - 双方签署《股权转让补充协议》增加标的公司减值测试及补偿安排等内容 [1] - 交易已通过公司董事会审议 尚需海航控股股东大会审议通过并符合香港法律法规及监管要求 [1]

板块整体表现 - 航空机场板块整体下跌1.27% [1] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点 深证成指下跌1.43%至12295.07点 [1] - 板块主力资金净流出3.69亿元 游资净流入1.52亿元 散户净流入2.17亿元 [2] 个股价格表现 - 中信海直领跌板块 跌幅达3.32%至24.43元 [2] - 春秋航空成为唯一上涨个股 涨幅0.52%至54元 [1] - 海航控股跌幅2.48%至1.57元 为板块跌幅第二大个股 [2] - 三大航司均下跌：中国国航跌0.92%至7.52元 南方航空跌0.99%至6.01元 中国东航跌1.44%至4.11元 [1][2] 成交活跃度 - 中国东航成交量最高达105.64万手 成交额4.40亿元 [1][2] - 厦门空港成交量最低仅3.13万手 成交额4705.30万元 [1][2] - 中国国航成交额达7.24亿元 为板块最高 [1] - 海航控股成交量608.52万手 为板块最活跃个股 [2] 资金流向分布 - 深圳机场获主力资金净流入3323.83万元 主力净占比21.43% [3] - 上海机场遭主力资金净流出6432.61万元 主力净占比-10.22% [3] - 白云机场获游资净流入2940.14万元 游资净占比8.85% [3] - 南方航空遭主力净流出4754.20万元 但获散户净流入4608.73万元 [3] - 吉祥航空主力净流入1586.72万元 游资仅净流入11.40万元 [3]