格力地产股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024年度 履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行各项职责和义务， 积极出席2024年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公 司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股 东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人何美云，1964年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。2022年10月起 任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计 委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。现任浙江施强集团有限公司副 董事长，兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立监事。 （二）履职独立性情况 本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人 及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公 司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 主任委员由独立董事担任且为会计专业人士，经全体委员过半数通过并报董事会批准[5] 任期与权限 - 任期与同届董事会任期一致[5] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 监督与评估 - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[10] - 监督及评估内部审计工作，需审阅年度内部审计工作计划等[10] 财务审核 - 审核公司财务信息，关注重大会计和审计问题等[11] 问题报告与整改 - 董事和高管发现财务报告问题应向董事会、审计委员会报告，董事会应向交易所报告并披露[12] - 督促公司相关责任部门制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[12] 内审督导 - 督导内审至少半年检查重大事件实施及资金往来情况并提交报告[13] 报告披露 - 应在披露年报时披露内控评价报告和内控审计报告[14][23] - 须在披露年报时披露审计委员会年度履职情况[22] 事务所选聘 - 负责选聘会计师事务所并监督其工作[15] 会议相关 - 工作例会每季度至少召开一次[18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议需成员过半数通过[20] - 向董事会提意见须全体委员过半数通过[20] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[20] 细则实施 - 工作细则自董事会通过之日起实施[24]

市值管理制度 - 市值管理制度于2025年4月25日经第八届董事会第三十三次会议审议通过[2] - 基本原则含合规性、系统性等[4][5] - 由董事会领导，董秘为具体负责人[7] 相关职责 - 董事、高管负责制定策略目标等工作[8] - 董事会应重视公司质量提升[7][8] - 董秘做好投关和信披，加强舆情监测[9] 实施方式 - 通过并购重组等促进投资价值反映公司质量[11][12][13] - 建立畅通投沟通机制，开展投关活动[14][15] - 健全信披制度，完善ESG管理体系并披露报告[15] 监测体系 - 构建含市值、市盈率等指标的监测体系[18] - 根据战略和市场调整指标并设预警阈值[18] 异常应对 - 指标接近阈值24小时内开紧急会议[19] - 股价异常时分析原因，必要时公告澄清[19] - 符合条件可制定实施股份回购计划[19] 异常情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%属异常[20] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%属异常[20] 制度实施 - 制度自审议通过日起实施，由董事会解释修订[22]

格力地产股份有限公司 关联交易管理制度 （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）上海证券交易所认定的其他交易。 第一章 总 则 第一条 为规范格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是 中小投资者）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》(下简称"《股票上市规则》")《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《章程》的相 关规定，制订本制度。 第二章 关联交易及关联人 第二条 公司的关联交易，指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九） ...

公司治理 - 2024年独立董事参加13次董事会和6次股东大会，均亲自出席并投赞成票[4] - 2024年独立董事参加各专门委员会会议共7次，均亲自出席[5] - 2024年公司董事会全年召开13次会议，下设五个专门委员会[18] 业务动态 - 2024年7月公司对重大资产重组方案进行重大调整并完成系列工作[9] 财务相关 - 公司聘任致同会计师事务所为2024年度审计机构[11] - 2023年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本[12] 信息披露 - 2024年度公司累计披露定期报告等文件合计219份[16]

制度审议与生效 - 内部审计制度于2025年4月25日经公司董事会审议通过并生效[1][26][27] 审计职责与报告 - 审计部向董事会审计委员会负责并报告工作[7] - 每季度至少报告一次，年度结束提交内部审计工作报告[13] 审计流程 - 一般审计项目提前3个工作日书面通知被审计单位[15] - 被审计单位对报告有异议10个工作日内提书面意见[17] 审计检查 - 审计委员会督导审计部半年检查一次重大事件和大额资金往来[19] 奖惩措施 - 审计人员有重大贡献给予表彰和奖励[10] - 违反制度按情节轻重给予处分或处罚[11] 其他规定 - 制度适用于公司及下属各单位[3] - 被审计单位应提供工作条件和真实完整资料[22] - 审计部可要求配合，经费列入财务预算[22] - 制度由审计部解释修订，未尽事宜按法规章程执行[24][25]

业绩总结 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比96.69%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比97.28%[8] 未来展望 - 下一年加强内控管理，深化风险导向内控体系建设[19] 其他新策略 - 本年度内控总体执行良好，业务公司内控体系基本有效运行[19]

审计委员会构成 - 格力地产第八届董事会审计委员会由3名委员组成，路晓燕任主任委员[1] 会议情况 - 2024年召开5次会议，2025年召开1次预沟通会和1次会议[2][3] 议案审议 - 2024年多次会议审议多项议案，包括季报和续聘事务所[2][3] 审计机构 - 提议续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[4][5] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续履职维护权益[10]

业绩总结 - 2024年计提各项资产减值准备64293.47万元，占净利润绝对值比例42.45%[3] - 计提减值使2024年净利润减64182.73万元，所有者权益减64182.73万元[8] - 2024年净利润 - 151451.64万元，所有者权益116465.49万元[8] 资产减值明细 - 2024年计提应收账款坏账准备126.54万元，占比0.08%[3][4] - 2024年计提存货跌价准备42517.14万元，占比28.07%[3][5] - 2024年计提长期股权投资减值准备19849.15万元，占比13.11%[3][7]

业绩承诺 - 海投公司承诺珠海免税2024 - 2026年净利润分别不低于56704.63万、61987.65万、66071.40万元[4][5] 业绩实现 - 珠海免税2024年度实现净利润76528.30万元，已实现该年度业绩承诺[12] 补偿规则 - 海投公司当期应补偿金额按公式计算[8] - 若现金补偿，需在规定时间汇入指定账户[9][10] - 业绩承诺期满进行减值测试，另需补偿金额按公式计算[11] - 海投公司补偿合计不超置入资产交易价格457878.00万元[11]