交易方案 - 湖南华升股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易对方为白本通、张利民等28名股东 [1] - 公司同时向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关的内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 不存在监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 [1]

交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定测算 标的公司相关财务数据与交易作价较高值预计超过上市公司对应指标 [1][2] - 本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易 交易完成后白本通与张利民合计持股比例预计超过5% 成为公司关联方 [2] - 本次募集配套资金构成关联交易 发行对象兴湘集团为公司控股股东 [3] 交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方共28名自然人 [1] - 交易配套融资发行对象为控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司 [1] 控制权安排 - 本次交易不构成重组上市 交易前后控股股东均为湖南兴湘投资控股集团有限公司 [3] - 实际控制人保持为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 最近36个月未发生变更 [3] 财务数据说明 - 标的公司2024年度财务数据未经审计 上市公司2024年度数据已经审计 [2] - 净资产额计算口径为归属于母公司所有者净资产 [2] - 最终交易构成重大资产重组的实质预计不会改变 具体数据将在重组报告书草案中披露 [2]

重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份[1] - 公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易[1] 股票停牌安排 - 公司股票自2025年6月10日开市起停牌[1] - 预计停牌时间不超过10个交易日[1] - 停牌原因为保证公平信息披露，避免股价异常波动[1] 股东持股信息披露 - 披露停牌前一个交易日（2025年6月9日）前十大股东持股情况[1] - 披露停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况[2] - 信息披露依据上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号要求[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技股份有限公司100%股份 交易对方为白本通 张利民等28名对象 [1] - 公司拟向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 股价波动情况 - 公司股票于2025年6月10日起停牌 停牌前第21个交易日（2025年5月9日）收盘价为6.40元/股 [1] - 停牌前1个交易日（2025年6月9日）收盘价上涨至7.86元/股 累计涨幅达22.81% [1] - 同期上证指数累计上涨1.73% 纺织服装指数累计上涨6.56% [1] - 剔除大盘因素影响后累计涨幅为21.08% 剔除同行业板块因素影响后累计涨幅为16.25% [1] 信息保密措施 - 公司已采取必要且充分的保密措施 严格限定敏感信息知悉范围 [1] - 公司严格履行交易信息依法披露前的保密义务 并完成交易进程备忘录及内幕信息知情人材料的填报提交 [1]

重大资产重组方案 - 公司筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技股份有限公司100%股份[1] - 公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金[1] - 公司董事会已审议通过与本次交易相关的议案[2] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年6月10日起停牌[1] - 预计停牌时间不超过10个交易日[1] - 公司股票将于2025年6月24日开市起复牌[2] 交易进展状态 - 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成[2] - 公司暂不召开股东会审议本次交易事项[2] - 公司将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项[2] 交易实施条件 - 交易需公司董事会再次审议通过[2] - 交易需股东会审议通过[2] - 交易需经有权监管机构批准后方可实施[2]

股份与交易 - 交易对方白本通与张利民合计持公司股份比例预计超5%[1] - 交易价格将以评估报告为基础协商确定[2] 交易合规 - 交易构成关联交易，已通过独立董事审议[1] - 发行股份定价合规，不会损害公司及股东利益[3] - 交易符合多项法律法规，公司具备实施条件[3] 后续安排 - 待审计、评估完成，公司将再次召集董事会审议[4] - 交易尚需取得上交所、证监会及其他主管部门批准[4] 交易评价 - 独立董事一致同意本次交易安排[4] - 交易有利于增强公司竞争力，改善财务状况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股份[1] - 公司拟向控股股东发行股份募集配套资金[1] 其他情况说明 - 交易前十二个月内无相关资产交易行为[1] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围情形[1] - 说明发布时间为2025年6月24日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2024年公司资产总额89,680.39万元，标的公司占比99.59%[3] - 2024年公司净资产额41,441.55万元，标的公司交易作价占比168.91% - 193.04%[3] - 2024年公司营业收入77,750.57万元，标的公司占比52.65%[3] 其他新策略 - 购买资产及募集配套资金预计构成关联交易[4] - 本次交易不构成重组上市[5]

重大交易 - 公司拟100%购买深圳易信科技股份并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易[1] 股票情况 - 公司股票自2025年6月10日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东信息 - 2025年6月9日湖南兴湘投资控股集团有限公司持股162104312股，占比40.31%[3][4] - 2025年6月9日付前军持股4100000股，占比1.02%[3][4] - 2025年6月9日欧燕舞持股3293112股，占比0.82%[3][4]

交易概况 - 湖南华升股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[14][19] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为28名易信科技股东，募集配套资金认购方为湖南兴湘投资控股集团有限公司[2] 交易价格与资金 - 标的资产交易价格待参考评估值由各方协商确定，股份与现金对价支付比例未确定[19][23][24] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后公司总股本的30%[21][28][29] - 发行股份购买资产定价基准日特定会议决议公告日，发行价格5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 交易进展 - 截至预案签署日，审计、评估等工作未完成，部分数据未审计或评估，相关数据可能与预案披露有差异[5][18] - 除火炬创投、骆献文外，26名易信科技股东已与公司签署框架协议书，将收购两人持有的2.12%股份[21] 业绩与补偿 - 公司将在审计、评估完成后协商确定是否设置业绩和减值补偿承诺[21] 行业与前景 - 易信科技主营绿色智算中心建设与运营，所属软件和信息技术服务业[19] - 2030年全球通用计算算力将达3.3ZFLOPS，AI算力需求将达864ZFLOPS[72] - 2030年湖南省人工智能产业规模目标达1600亿元[73] 风险提示 - 交易需多项审批，能否成功实施及取得时间不确定，可能取消[54] - 公司存在因涉嫌内幕交易致股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消重组的风险[55] - 交易完成后公司从传统制造业向数字基础设施服务领域拓展，存在收购整合风险[59] 合规与承诺 - 上市公司及全体董监高保证预案及摘要内容真实、准确、完整[4] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，若违法违规将锁定股份用于投资者赔偿[8][9] - 控股股东认购的募集配套资金股份自发行结束之日起36个月内不得转让[29][108]