独立董事任职条件 - 连任时间不得超过六年[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 专门委员会成员中应过半数并担任召集人[3] - 每年现场工作时间不少于十五日[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 会计专业需有注册会计师资格或相关职称学位等[9] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[9] - 最近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[10] 独立董事选举与履职 - 选举实行累积投票制，选举前董事会应报送被提名人材料[17] - 不符合任职条件或独立性要求应停止履职并辞职，公司60日内完成补选[13] - 任期届满前可辞职，应提交书面报告，公司披露原因[13] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况、依据等内容[20] - 出现特定情形应及时向上交所报告[21] 公司对独立董事的支持与管理 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 为独立董事提供必要条件，包括同等知情权等[25] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[27] - 可建立必要的独立董事责任保险制度[28]

市场扩张和并购 - 公司转让航天光伏（土耳其）股份有限公司70%股权[1] - 航天光伏（土耳其）股东全部权益价值评估为5100万元[2] - 交易价格为3570万元人民币[5] - 乙方受让1020.74万股股份，占总股本70%股权[14] 交易资金 - 交易对方支付300万美元履约保证金和3570万元人民币股权交易款[3] - 交易保证金为1000万元人民币，剩余交易价款为2570万元人民币[5] - 交易对方协助标的企业偿还1615万美元应付款项[3] - 标的企业欠付资金合计不高于2185万美元[7] 后续安排 - 商标授权许可期限至2027年12月31日[10] - 甲、乙双方按标的企业现状进行交割[11] - 应付款项余额不高于570万美元后，董事会构成等将变更[8] - 摘牌后第一年偿还至应付款项不高于570万美元[14] - 摘牌后第二年偿还应付款项至余额不高于190万美元[15] - 摘牌后第三年或2026年12月31日前清偿全部剩余应付款项[15] 风险与条件 - 若未按约定支付或协助还款，逾期超90日甲方、丁方有权解除合同[12] - 股权过户需董事会过半数董事决议通过，前提是落实《清偿债务保证协议书》[17][18] - 摘牌后至过户期间，卢森堡控股仍持有70%股权，经营管理权不变[17] - 若《清偿债务保证协议书》无法落实，交易存在失败等风险[18]

制度修订 - 2023年11月29日公司审议通过修订《债务融资与担保管理办法》[1] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[6] 职责分工 - 董事会负责审批债务融资与担保业务相关事项[1] - 财务部负责制定管理办法、编制审核上报业务年度预算等[2] - 各单位负责测算编制上报本单位及所属单位业务年度预算等[2] 业务管理 - 债务融资业务纳入司库管理体系统一管理[3] - 各单位通过司库系统开展业务[3] - 各单位财务与业务部门建立债务融资联动机制[3] - 委托贷款业务原则上仅限于专项资金调拨[3] - 航天机电本级可向有产权或管理关系下属单位发放委托贷款[3] - 委托贷款借款单位变更为参股或外部单位，委托单位应在股权变更前收回资金[3] 额度控制 - 财务部负责分解下达各单位债务融资与担保年度控制额度[2] 担保规定 - 担保业务审批事项有效期为四个月[5] - 各单位应季度汇总债务融资与担保需求上报[5] - 各单位开展担保业务应按持股比例进行[4] - 四级及以下级次单位不得提供担保或变相担保[4] - 各单位不得对连续三年及以上亏损且经营净现金流为负的单位担保[4] - 担保单位每年评估反担保变现价值，不足时要求追加[5] - 被担保单位股权变动，担保单位同步开展担保责任转移[5] 预算管理 - 各单位债务融资与担保业务纳入全面预算管理[5] - 各单位年度终了开展业务预算执行总结并报送[5]

会议信息 - 董事会于股东大会召开十五日前公告通知股东[4] - 现场会议2023年11月17日14:45召开，网络投票9:15 - 15:00 [4] 参会情况 - 23人参加股东大会，代表482,039,614股，占比33.6091%[5] 议案表决 - 续聘议案同意481,812,409股，占比99.9529%[7] - 中小股东同意4,641,027股，占比95.3329%[7] 结果合规 - 股东大会召集、召开等均合法有效[9]

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2023-039 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一)股东大会召开的时间：2023 年 11 月 17 日 (二)股东大会召开的地点：上海元江路 3883 号 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 482,039,614 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 33.6091 | | 份总数的比例（%） | | | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 文 件 二Ｏ二三年十一月十七日 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 目 录 | 一、会议议程 2 | | --- | | 二、议案 | | 1、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事务所 | | 和内控审计机构的议案 3 | | 三、现场表决注意事项 4 | | 四、网络投票注意事项 5 | 附件 1：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事 务所和内控审计机构的公告》（2023-036） 1 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件 会议议程 会议时间：2023 年 11 月 17 日 会议方式：现场投票和网络投票相结合 现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心 会议主持人：董事总经理赵立先生 | 序号 | 会议议程 | | --- | --- | | 一 | 宣读会议须知 | | 二 | 大会报告 | | 1 | 关于续聘中兴华会计 ...

证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2023-038 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 17 日 14 点 45 分 召开地点：上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心 上海航天汽车机电股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 股东大会召开日期：2023年11月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 17 日 至 2023 年 11 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为27.31亿元，同比增长23.18%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.64亿元，扭亏为盈[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.09亿元，同比下降150.04%[5] - 基本每股收益为-0.0184元，同比增长不适用[5] - 总资产为116.18亿元，较上年同期增长3.97%[5] - 归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈的主要原因是收到和解款项、出售股票等[7] - 上海航天汽车机电股份有限公司2023年第三季度营业总成本为776,309,7402.13元，较上年同期增长29.9%[15] - 2023年第三季度营业利润为1,555,6070.16元，较上年同期增长744.6%[15] - 净利润为913,5108.00元，较上年同期增长213.7%[16] 股权结构 - 股东中，上海航天技术研究院持股26.45%，航天投资控股有限公司持股4.45%[8] - 公司控股股东为中国航天科技集团有限公司，股东间存在一致行动关系[9] 债务与债权 - 连云港神舟新能源收到应收账款88,000,000.00元[10] - 上海航天控股收到香港国际仲裁中心最终裁决，需偿还81万元和309万元[10] - ERAE CS启动破产重整程序，香港上航控股向韩国破产法院提交债权调查确定审判申请书[11] 资产负债表 - 上海航天汽车机电2023年第三季度财务报表显示流动资产为5,808,428,148.37元，非流动资产为5,809,106,165.28元[12] - 上海航天汽车机电2023年第三季度财务报表显示流动负债为4,365,974,537.22元，非流动负债为1,376,403,662.51元[13] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为7,086,446,958.80元，较上年同期增长17.8%[18] - 经营活动现金流出小计为7,295,594,609.59元，较上年同期增长30.3%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-129,506,793.04元，较上年同期改善[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为4,147,029.88元，较上年同期增加[19] - 现金及现金等价物净增加额为-333,288,358.76元，较上年同期减少[19] 报告信息 - 上海航天汽车机电股份有限公司2023年第三季度报告发布日期为2023年10月30日[20] - 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[20]

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-035 上海航天汽车机电股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 10 月 20 日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第三十 一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事，根据公司《董事会议事 规则》的相关规定，经全体董事认可，会议于 2023 年 10 月 30 日在上海市元江 路 3883 号以现场召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 8 名，董事何学宽 因公务原因未能亲自出席，委托董事徐秀强代为出席并签署相关法律文件，符合 《公司法》及公司章程的有关规定。公司 4 名监事及相关人员列席了会议。 公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会 计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）2023 年度的审计费用。 公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计和风险管理委 员会发表了审核 ...

上海航天汽车机电股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议相关事项的 审计和风险管理委员会审核意见 我们认真审阅了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》等相关资料，经过认真审 阅，委员会认为： 1、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年审 会计师事务所和内控审计机构的议案》 董事会审计和风险管理委员会在向第八届董事会第三十一次会议提交《关于 续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年审会计师事务所 和内控审计机构的议案》前，与公司管理层进行了充分的沟通，对中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员 信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解 和认真的审查，我们认为：中兴华具备证券从业资格和上市公司提供审计服务的 经验和能力，符合为公司提供 2023 年度财报审计和内控审计的要求。审计和风 险管理委员会提议续聘中兴华为公司 2023 年度年审会计师事务所和内控审计机 构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华 2023 年度的审计 ...