证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-077 转债代码：110089 转债简称：兴发转债 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于全资子公司向参股公司提供借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为保障经营发展资金需要，加快推进下属桥沟磷矿探转采工作，公司全 资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称"保康楚烽"）参股公司保康 县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称"桥沟矿业"）拟向股东申请不超过4,000 万元人民币借款（可根据其实际需要逐笔提供），其中保康楚烽拟按照持股比 例提供不超过2,000 万元人民币借款，期限为3 年，借款利率按照5 年期以上 LPR 计算。桥沟矿业另一股东湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称"尧化 股份"）将按其持股比例提供同等条件借款。 ●本次交易不构成关联交易，已经公司十一届六次董事会审议通过。桥沟 矿业最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，本次借款事宜需提交公 司股东会审议。 （六）注册资本：10,000 万元人民币 ●特 ...

制度修订 - 2024年12月30日公司召开董事会审议通过修订《内部审计制度》议案[1] - 修订后制度增加《中华人民共和国审计法》等法规[1] - 修订后对内部审计全方位全过程控制[1] - 新增公司内部审计遵循“独立、客观、公正、保密”原则[2] - 修订后审计委员会负责指导监督，审计部在单位主要负责人领导下工作[2] - 新增公司审计部履职经费应列入财务预算并保证[2] - 修订后强调审计部人员应通过学习培训保持提升专业胜任能力[2] - 修订后审计部增加修订完善内部审计制度等职责[2] - 新增审计人员与被审计部门等有利害关系应回避[2] 审计流程 - 审计部在审计项目实施3个工作日前提早向被审计单位送达审计通知书，特殊业务可在实施审计时送达[3] - 财务类审计项目提前3个工作日下达审计通知书，工程类审计项目根据送审进度安排[3] - 审计报告征求意见稿一般在审计结束后2周内完成，特殊情况可延长[4] 审计方式 - 公司工程项目造价审计采用内、外部审计结合方式[4] - 单项投资20万元以下工程项目以各板块指定责任人审核结论作为财务结算依据，审计部抽查监管[4] 审计要求 - 被审计单位需如实提供会计凭证等文件资料，不得拒绝和隐匿[3] - 被审计单位负责落实审计发现问题的整改及审计建议的实施并反馈结果[3] - 审计人员应依照内部审计职业规范和公司规定实施审计[3] 审计计划与报告 - 审计部应根据公司发展目标和年度生产经营工作重点编制年度内部审计工作计划，经公司董事会审计委员会审议通过后实施[3] - 内部审计结果可作为相关单位改善经营等的参考依据和被审计对象业绩考核的计算依据[4] - 公司审计部应定期向董事会审计委员会提交内部审计工作报告，发现重大缺陷或风险应及时报告并做好信息披露[4] 奖励机制 - 内部审计产生直接经济效益给予专项奖励，按审计报告明确的直接经济效益的0.5%执行[5] - 审计人员专项奖励总额最高不得超过审计部人员在机关部室常态化年度考核机制下年度薪酬总额的50%[5] 其他 - 修订后的《湖北兴发化工集团股份有限公司内部审计制度》于2024年12月修订[5] - 公告发布时间为2024年12月31日[7]

公司资本与股份 - 公司注册资本从1103254151元修订为1103255024元[2] - 公司股份总数从1103254151股修订为1103255024股[3] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 董事为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[3] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[3] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可依法查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[4] - 股东会、董事会决议违法违规或违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[5] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[5] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[5] - 公司增加或者减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[5] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别关注[6] - 普通决议需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[6] 董事与监事会 - 因特定犯罪被判刑执行期满未逾五年等情形不能担任公司董事[6] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系不得行使表决权[7] - 监事会应对公司定期报告审核并提书面意见，检查公司财务等[7] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[7] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补[7] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[7] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持有的股份比例分配[7] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[8] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[8] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[8] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[8] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[8] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 公司解散应在15日内成立清算组[9] 议事规则修订 - 《股东会议事规则》将“股东大会”修订为“股东会”[10] - 《董事会议事规则》中“股东大会”修订为“股东会”，“董事会临时会议”修订为“临时董事会会议”[14] - 《监事会议事规则》相关条款中“股东大会”修订为“股东会”[17] 组织架构 - 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[15] - 公司监事会由五名监事组成，设主席一人[18] - 监事会成员中职工代表不低于全体监事人数的三分之一[18] 其他 - 修订事项尚需提交公司股东会审议[21] - 修订后的《公司章程》及相关议事规则全文详见上海证券交易所网站[20] - 公告日期为2024年12月31日[22]

项目投资 - 公司拟由全资孙公司内蒙兴发投资14.95亿元建设10万吨/年工业硅项目[2][3] 产能情况 - 公司现有有机硅单体产能60万吨/年，下游深加工产能超30万吨/年，配套上游工业硅产能6万吨/年、硅石矿产能100万吨/年[5] 成本与效益 - 工业硅直接生产成本中，电力、精煤及颗粒煤、硅石占比分别约35%、20%、15%[6] - 项目建成并达产达效后，预计年实现销售收入144,424万元、净利润9,032万元[8] 项目建设 - 项目分两期建设，一期预计2026年上半年建成投产，二期计划2027年底建成投产[8] - 项目已取得备案证、土地证、能评批复，安评、环评批复正在办理中[2][9] 技术与优势 - 公司工业硅智能化生产技术已达行业先进水平，项目将采用该技术打造智慧工厂[6][7] - 项目建设可增强有机硅原材料保障能力，完善产业链，提升竞争力[5][9]

监事会构成 - 公司监事会由五名监事组成，设主席一人[4] - 监事会成员中职工代表不低于全体监事人数三分之一[4] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次[8] - 特定情况十日内召开临时会议[8] - 监事提议三日内发临时会议通知[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[9] 会议表决与档案 - 会议表决一人一票，过半数同意形成决议[12] - 会议档案专人保管，保存十年以上[14] 规则生效与解释 - 规则制订和修改均报股东会批准生效[23] - 规则由监事会负责解释[23]

董事会构成 - 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 特定条件下应召开临时会议[10] - 董事长十日内召集并主持会议[11] 会议通知 - 定期会议提前十日发书面通知[11] - 临时会议提前三日发书面通知[11] - 变更事项提前三日发书面变更通知[13] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 决议需全体董事过半数赞成，担保有额外要求[19] - 董事回避时相关规定[19] 提案审议 - 未通过提案一个月内一般不再审议[21] - 部分情况会议应暂缓表决[21] 会议记录与公告 - 会议可全程录音[21] - 秘书安排人员记录会议[21] - 董事签字确认记录，可说明不同意见[22] - 秘书按规定办理决议公告，人员有保密义务[22] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报情况[22] - 会议档案保存十年以上[24]

会议信息 - 公司于2024年12月30日召开第十一届监事会第六次会议[1] - 应参会监事5名，实际参会监事5名[1] 议案审议 - 审议通过2025年与宜昌兴发集团等日常关联交易议案[1][2] - 审议通过2025年与浙江金帆达生化等日常关联交易议案[2][3] - 审议通过向桥沟矿业提供同比例借款议案[4] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案[5] 后续安排 - 上述议案均需提交公司股东会审议[5]

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2024-076 转债代码：110089 转债简称：兴发转债 ●本次关于公司与浙江金帆达及其关联方 2025 年度日常关联交易预计事 项需要提交公司股东会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.独立董事专门会议审议情况 2024 年 12 月 28 日，公司独立董事召开 2024 年第四次专门会议，审议通 过了《关于预计公司2025 年与浙江金帆达生化股份有限公司及其关联方日常关 联交易的议案》。独立董事认为：公司2025 年与浙江金帆达及其关联方预计发 生的日常关联交易是依据公司经营发展需要而开展的，具有必要性与合理性， 不影响公司的独立性，同时审议程序合法合规，不会对公司当期及未来财务状 况和经营成果构成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形。 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于预计 2025 年与浙江金帆达生化股份有限公司及其 关联方日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要 ...

湖北兴发化工集团股份有限公司 股东会议事规则 （2024 年 12 月修订） 第一条 为维护湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及 本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 会不定期召开,出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时, 临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所（ ...

| 证券代码：600141 | 证券简称：兴发集团 | 公告编号：临2024-073 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110089 | 转债简称：兴发转债 | | 湖北兴发化工集团股份有限公司 十一届六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024 年 12 月 30 日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届董事会第六次会议。会议通知于 2024 年 12 月 20 日以电子通讯方式发出。公司董事长李国璋、董事袁兵因公未能出席 会议，会议由副董事长胡坤裔主持，应参会董事 13 名，实际参会董事 11 名， 董事长李国璋、董事袁兵分别委托董事胡坤裔、董事程亚利代为行使表决。公 司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与 会董事认真审议，形成如下决议公告： 一、审议通过了关于公司 2025 年生产经营计划的议案 2025 年，公司将深化创新驱动发展战略，强化安全环保管理，抓牢生产经 营提质增效，同时推动重 ...