证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 公告编号：临 2023-086 西宁特殊钢股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | A 股 | 474,595,784 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | (二) 累积投票议案表决情况 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 5 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 474,595,784 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 45. ...

青海捷传律师事务所 法律意见书 青海捷传律师事务所 关于西宁特殊钢股份有限公司 2023 年第一临时股东大会之 法 律 意 见 书 二〇二三年九月 青海捷传律师事务所 QINGHAI JIECHUAN LAW FIRM 地址:西宁市海湖新区万达大厦 1 号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机: 13997196225 电话:0971-6133280 E-mail: renxuan125@163.com 382953961@qq.com 法律意见书 J 青海捷传律师事务所 青海捷传律师事务所关于西宁特殊钢股份 有限公司 2023年第一次临时股东大会之 法律意见书 青捷律非诉意见字(2023)第56号 致:西宁特殊钢股份有限公司 引 言 西宁特殊钢股份有限公司(以下简称"西宁特钢"或者"公 司"）2023 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 于 2023 年 9 月 4 日在青海省西宁市柴达木西路 52 号西宁特钢办 公楼 101 会议室召开,青海捷传律师事务所(以下简称"本所") 委派任萱律师及韩伟宁律师出席了本次股东大会,并就本次股东 大会相关法律问题发表意见。 部 H 对本法律意见书的出具, ...

公司基本信息 - 公司注册资本为1,045,118,252.00元[3] - 公司主要业务性质为制造业，所处行业为钢铁行业[3] - 公司主要产品有合结钢、碳结钢、滚珠钢等[6] - 公司1997年9月向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股[3] - 公司主要业务为特钢、焦炭生产销售及商品房开发销售，房地产行业营业周期通常超12个月，其他业务以12个月为流动性划分标准[19] 子公司相关信息 - 本期纳入合并财务报表范围的一级子公司7户、二级子公司2户，较上期一级子公司减少1户[7][8] - 部分子公司持股比例与表决权比例：参股一级子公司持股28.12%、表决权52.08%；部分全资子公司持股61.18%、表决权100.00% [7] 财务关键指标（2022年） - 2022年12月31日，公司流动负债超出流动资产82.59亿元，归属于母公司股东权益 -8.57亿元，资产负债率96.64% [11] - 2022年专项储备本期提取9,209,665.62元，本期使用4,299,354.71元，期末余额4,910,310.91元[69] - 2022年所有者权益合计期末余额为 -2,393,961,308.01元，较上年期末余额 -346,141,672.97元减少377,140,297.92元[69] 破产重整相关 - 2023年6月20日，西宁中院裁定受理公司破产重整一案[11] - 2023年6月21日，西宁中院同意公司在重整期间继续营业[11] 财务报表相关 - 公司财务报表于2023年8月30日经董事会批准报出[9] - 公司以持续经营为基础编制2023年半年度财务报表[13] - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础[13] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[18] - 公司记账本位币为人民币[20] - 2023年半年度报告涉及企业合并、合并财务报表编制等会计处理内容[27,30] - 报告为2023年半年度报告[83][86][140][145] - 2023年半年度报告提及公司财务相关内容[89,97] - 报告期指2023年度上半年[174] 会计政策 - 企业合并 - 分步实现企业合并满足特定情况将作为一揽子交易处理[21] - 同一控制下企业合并，公司按合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并报表账面价值计量[21] - 非同一控制下企业合并购买日需满足五项条件，合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额差额分别确认为商誉或计入当期损益[24] - 为企业合并发生的中介等直接相关费用计入当期损益，发行权益性证券交易费用从权益中扣减[24] - 公司合并财务报表以控制为基础确定合并范围，所有子公司均纳入[25] - 编制合并报表时抵销内部交易影响，子公司少数股东份额单独列示[25] - 同一控制下企业合并增加子公司调整合并资产负债表期初数等，非同一控制下不调整期初数[28] - 处置子公司或业务，其期初至处置日收入等纳入合并报表，丧失控制权时剩余股权重新计量[28] - 多次交易分步处置子公司符合特定情况作为一揽子交易处理[28] - 购买子公司少数股权差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[31] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积或留存收益[31] 会计政策 - 金融工具 - 公司采用预期信用损失模型评估金融工具减值[13] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，未通过单独主体达成的合营安排划分为共同经营，通过单独主体达成的通常划分为合营企业[32] - 公司编制现金流量表时，将库存现金及可随时用于支付的存款确认为现金，将同时具备期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小四个条件的投资确定为现金等价物[33] - 外币业务交易初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折合成人民币记账[34] - 公司对以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产采用实际利率法确认利息收入，除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益[37] - 公司可将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，此类金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备[37] - 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[37] - 公司为消除或显著减少会计错配，可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[37] - 金融负债在初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[37] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[37] - 公司在成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债[43] - 公司将金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[43] - 金融资产初始确认以公允价值计量，特定应收账款或应收票据按交易价格计量[43] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，交易费用直接计入当期损益，其他类别计入初始确认金额[43] - 分类为以摊余成本计量的金融资产，采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本后续计量[43] - 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，业务模式兼顾收取现金流量和出售[43] - 满足特定条件的金融负债属于交易性金融负债，按公允价值后续计量[39] - 公司将满足特定条件的金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[39] - 除特定情况外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债[39] - 资产负债表日，外币货币性项目按即期汇率折算，汇兑差额处理有不同规定[42] - 2023年半年度报告涉及金融资产转移、公允价值确定、工具减值等会计处理[51][54] - 金融资产转移分整体和部分转移，满足终止确认条件时将相关差额计入当期损益，不满足则继续确认资产并将对价确认为负债[49] - 存在活跃市场的金融资产或负债以报价确定公允价值，有针对资产本身限售期的需扣除补偿金额，不存在活跃市场的采用估值技术确定[49] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备[49] - 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法按整个存续期内预期信用损失计量损失准备[49] - 购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅确认自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动为损失准备[49] - 金融工具信用风险分三个阶段，不同阶段按不同方式计量损失准备和计算利息收入[52] - 信用损失准备的增加或转回金额作为减值损失或利得计入当期损益，部分金融资产在其他综合收益中确认信用损失准备[52] - 公司利用前瞻性信息比较违约风险确定金融工具信用风险是否显著增加，评估时考虑多方面因素[52] - 当对金融资产预期未来现金流量有不利影响的事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产，有多项可观察证据[52] - 公司按不同方法确定相关金融工具预期信用损失，计量方法反映无偏概率加权平均金额、货币时间价值等因素[55] - 公司对应收票据按存续期预期信用损失计量损失准备，分无风险承兑票据组合和商业承兑汇票组合[56] - 对于不含重大融资成分应收款项，公司按存续期预期信用损失计量损失准备，应收账款分不同组合计提坏账准备[59] - 公司依据其他应收款信用风险是否显著增加计量减值损失，分不同组合，部分组合不计提坏账准备[61] 会计政策 - 存货 - 公司按成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值及陈旧滞销存货计提跌价准备[13] - 存货包括钢铁和房地产相关项目，取得时按成本初始计量，发出时按月末一次加权平均法计价[63] - 钢铁相关期末存货按成本与可变现净值孰低提取或调整跌价准备，房地产相关期末存货同理[63] - 存货盘存制度采用永续盘存制与实地盘存制相结合[63] - 低值易耗品、包装物和其他周转材料采用一次转销法摊销[63] - 纯土地开发项目费用单独构成成本，连同房产整体开发项目费用按实际面积分摊[63] - 不能有偿转让公共配套设施按受益比例分配计入成本，能有偿转让的以项目为核算对象[63] 财务关键指标（2023年） - 2023年专项储备本期提取10,861,017.36元，本期使用4,370,655.80元，期末余额14,016,096.89元[72] - 2023年综合收益总额为 -383,630,659.48元[72] - 2023年所有者权益合计期末余额为 -723,281,970.89元[72] - 2023年上半年短期借款为32.84亿美元，较之前的27.04亿美元有所增加[105] - 2023年上半年合同负债为9.29亿美元，较之前的11.77亿美元有所减少[105] - 2023年上半年应付职工薪酬为1.11亿美元，较之前的0.89亿美元有所增加[105] - 2023年上半年应交税费为2.34亿美元，较之前的2.25亿美元有所增加[105] - 2023年上半年其他应付款为11.80亿美元，较之前的8.38亿美元有所增加[105] - 2023年上半年一年内到期的非流动负债为44.38亿美元，较之前的43.37亿美元有所增加[105] - 2023年上半年流动负债合计为127.51亿美元，较之前的122.26亿美元有所增加[105] - 2023年上半年长期借款为1.06亿美元，较之前的6.86亿美元有所减少[105] - 2023年上半年非流动负债合计为3.65亿美元，较之前的9.74亿美元有所减少[105] - 2023年上半年负债合计为131.17亿美元，较之前的132.00亿美元有所减少[105] - 本报告期（1 - 6月）营业收入25.9982935639亿元，上年同期调整后为55.5052245943亿元，同比减少53.16%[181] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 10.5718169426亿元，上年同期调整后为 - 4.1474056292亿元[181] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 6.4291960644亿元，上年同期调整后为 - 4.0607005070亿元[181] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为8110.854091万元，上年同期调整后为2.1156864548亿元，同比减少61.66%[181] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为 - 19.0662083630亿元，上年度末调整后为 - 8.5727887646亿元[181] - 本报告期末总资产为149.5748599675亿元，上年度末调整后为167.8547423784亿元，同比减少10.89%[181] 会计政策 - 长期股权投资 - 企业合并形成的长期股权投资会计政策详见附注五相关内容[81] - 以支付现金方式取得的长期股权投资按实际支付购买价款作为初始投资成本[81] - 公司对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算[81] - 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[81] - 原持有的对被投资单位不具有控制等影响的权益性投资，因追加投资能施加重大影响或共同控制时，按特定方法确定改按权益法核算的初始投资成本[84] - 原持有的权益性投资或长期股权投资，因追加投资能对非同一控制下被投资单位实施控制时，按特定方法确定改按成本法核算的初始投资成本[84] - 处置长期股权投资，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[84] - 处置对子公司股权投资符合特定情况将多次交易作为一揽子交易进行会计处理[84] 会计政策 - 投资性房地产与固定资产 - 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量[88] - 投资性房地产房屋建筑物预计使用寿命40年，预计净残值率5.00%，年折旧率2.38%[90] - 公司固定资产按成本进行初始计量[92] - 固定资产折旧按入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提[93] - 与固定资产有关的后续支出，符合确认条件计入成本，不符合计入当期损益[94] - 固定资产房屋及建筑物折旧年限30 - 40年，残值率5.00%，年折旧率3.17%至2.38%[95] - 固定资产机器设备折旧年限15 - 20年，残值率5.00%，年折旧率6.33%至4.75%[95] - 固定资产电子设备及其他折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率19%至9.5%[95] - 固定资产运输设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率19%至9.5%[95] 会计政策 - 无形资产与长期待摊费用 - 使用寿命有限的土地使用权预计寿命为17 - 50年，软件为10年，石灰石采矿权为9.6年[119] - 石灰石矿区道路和环境治理费用作为长期待摊费用，摊销年限为5年[126] - 符合资本化条件的资产购建或生产中非正常中断连续超3个月，借款费用暂停资本化[114] - 专门借款利息费用（扣除相关收益）及辅助费用，在资产达预定可使用或销售状态前资本化[114] - 外购无形资产成本含购买价款、税费及其他相关支出[116] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益[120] - 内部研究开发项目开发阶段支出满足五项条件时确认为无形资产[121] - 公司在资产负债表日判断长期资产是否减值，减值损失确认后不得转回[125] - 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销[126] 会计政策 - 职工薪酬 - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债并计入相关成本和费用[129] - 公司离职后福利计划全部为设定提存计划，参加社会基本

股票代码：600117 股票简称：*ST西钢 公告编号：临2023-081 西宁特殊钢股份有限公司 关于诉讼事项进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"西宁特钢"或"公司"）于 2023年6月20日公告了新增诉讼事项及累计诉讼的进展情况，内容详见 《西宁特殊钢股份有限公司关于新增诉讼事项及累计诉讼情况的公告》 （公告编号：临2023-043）。公司近期通过查询确认诉讼事项的进展情 况，现将具体情况公告如下： 一、诉讼事项进展情况 截至本公告披露日，公司无新增诉讼或仲裁事项，已披露诉讼事项 进展情况如下： 1. 截至本公告披露日，公司累计诉讼案件涉案金额为72,262,719.48 元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.43%。 | 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 受理法院 | 涉案金额（元） | 执行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 权德商贸 | | | | 12,0 ...

关于西宁特殊钢股份有限公司 出具带有解释性说明的无保留意见审计报告 涉及事项的专项说明 大华核字[2023]0011575 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) 关于西宁特殊钢股份有限公司 出具带有解释性说明的无保留意见审计报告 涉及事项的专项说明 目 录 页 次 出具带有解释性说明的无保留意见审计报 1-2 告涉及事项的专项说明 大华核字[2023]0011575 号 西宁特殊钢股份有限公司全体股东: 我所接受委托,业已完成西宁特殊钢股份有限公司(以下简称西 宁特钢公司)2022年度财务报表的审计工作,并于 2023年 4 月 27 日 出具了大华审字[2023]001651 号带有解释性说明的无保留意见审计 报告。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则 14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适 用指引 -- 审计类第1号》和《上 ...

证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-077 2.经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定 不得担任董事的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且 禁入尚未解除的情况； 3.候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的 要求。 西宁特殊钢股份有限公司 关于董事会成员变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 一、董事变更情况 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司 董事何小林先生的书面辞职申请。何小林先生因工作调动原因，申请 辞去公司董事、副总经理及薪酬与考核委员会职务，公司董事会同意 何小林先生的辞职申请。公司董事会对何小林先生在任职期间为公司 所做出的贡献表示衷心感谢。 经公司董事会提名委员会提名，公司九届九次董事会会议审议通 过《关于董事会成员变动的议案》，同意补选王磊英先生为公司九届 董事会董事候选人（简历附后），任期自公司 2023 年第一次临时股东 大会审议通过之日起至九届董事会任期届满，该议案尚需提交公司 202 ...

证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-076 西宁特殊钢股份有限公司 九届九次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 一、董事会会议召开情况 西宁特殊钢股份有限公司董事会九届九次会议通知于2023年8月1 日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于 8 月 16 日在公司 101 会议室召开。公司董事会现有成员 9 名，出席会议的董事 9 名。公司监 事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于董事会成员变动的议案》 公司董事何小林先生因工作调动，申请辞去公司九届董事会董事职 务，经公司董事会提名委员会提名王磊英先生为公司九届董事会董事候 选人。 内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司 关于董事会成员变动的公告》（临 2023-0 ...

股票代码：600117 股票简称：*ST西钢 公告编号：临2023-079 西宁特殊钢股份有限公司 关于第一期员工持股计划存续期继续展期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）第一期员工持股计划 （以下简称"员工持股计划"）的展期存续期将于2023年11月22日届满， 鉴于公司目前开展司法重组相关工作和基于对公司未来持续稳定发展的 信心及公司股票价值的判断，根据《西宁特殊钢股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》和公司2015年第三次 临时股东大会的授权，拟对员工持股计划进行展期。具体情况如下: 一、员工持股计划基本情况 三、独立董事关于员工持股计划继续展期的意见 公司第一期员工持股计划展期事宜，符合中国证券监督管理委员会 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所 上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《西宁特殊钢股份有限公 司第一期员工持股计划（草案）(认购非公开发行股票方式)》等相关规 定的要求，不存在损害公司 ...

证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 公告编号：2023-080 西宁特殊钢股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开的日期时间：2023 年 9 月 4 日 10 点 00 分 召开地点：西宁特殊钢股份有限公司 101 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年9月4日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会 ...

证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2023-078 高级管理人员变更情况 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到 副总经理何小林先生的书面辞职申请，何小林先生因工作调动，申请 辞去公司副总经理职务。何小林先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽责， 公司董事会对何小林先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心 感谢。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2023 年 8 月 16 日 西宁特殊钢股份有限公司 关于高级管理人员变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 ...