交易基本信息 - 发行股份购买湖北诺德锂电37.50%股权，交易完成后将持有其100%股权[16][30][101] - 发行股份购买资产交易对方为湖北诺德产业、湖北长江诺德[1][75] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[1][16] 交易价格及股份限制 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年5月15日，发行价格3.89元/股[25] - 交易对方取得的新发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让[25][82] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产后总股本的30%[27][28][89] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29][91] 业绩数据 - 2023年公司总资产1523887.27万元，总负债759762.40万元，所有者权益764124.88万元[171] - 2023年营业收入457159.85万元，营业利润9374.40万元，净利润4874.59万元[171] - 2023年经营活动现金流量净额 -107144.59万元，投资活动现金流量净额 -112961.56万元[171] - 2023年筹资活动现金流量净额54201.88万元，现金及现金等价物净增加额 -166448.14万元[172] - 2023年资产负债率49.86%，综合毛利率10.40%，基本每股收益0.0166元/股[172] 标的公司情况 - 标的公司湖北诺德锂电主营业务为电解铜箔的生产和销售[20] - 截至2023年12月31日，湖北诺德锂电产线处于试生产阶段，达产后具备年产4万吨高档电解铜箔的生产能力[189] - 2023年12月31日，湖北诺德锂电资产合计256,883.43万元，负债合计52,886.18万元，股东权益合计203,997.24万元，营业收入927.34万元，营业利润4,394.97万元，利润总额4,398.00万元，净利润3,273.41万元，经营活动产生的现金流量净额为 -26,207.06万元[198] 市场数据 - 2018 - 2023年全球新能源汽车销量从208.2万辆增长至1418.2万辆，年均复合增长率约46.77%；中国新能源汽车销量从2018年的125.6万辆增长至2023年的949.5万辆，年均复合增速达49.87%，2023年占全球比例为66.95%[62] - 预计2024年全球新能源汽车销量将达1830.0万辆，中国将达1180.0万辆，2030年全球将达4700.0万辆[62] - 2018 - 2023年全球储能锂电池出货量从14GWh增长至225GWh，年均复合增长率为74.27%；中国从7.0GWh增长至167GWh，年均复合增长率为88.59%，预计2029年中国将达1551GWh[63] 其他 - 本次交易已获交易对方内部决策机构和上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过[34][94] - 本次交易尚需经交易对方内部决策机构、上市公司董事会和股东大会审议通过，以及上交所审核和中国证监会注册批复[6][35][95][96] - 控股股东及董监高自首次董事会召开至交易实施完毕无减持计划[37][116]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.5%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 2024年4月11 - 5月14日诺德股份收盘价涨跌幅-9.17%[1] - 同期上证综指涨跌幅3.68%，锂电池（中信）涨跌幅1.99%[1] - 剔除因素后诺德股份涨跌幅-12.84%、-11.16%[1] - 交易公告日前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.5%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 审议交易方案董事会召开前12个月内，公司无购买、出售相关资产情况[1]

诺德新材料股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 的不得向特定对象发行股票的情形的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因 ...

交易内容 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权[2][4][5][31][36][50][53][54][57] - 拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股募集配套资金[6][20][36][50][53][54][57] 定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7] - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价4.32元/股，其80%为3.46元/股；60个交易日交易均价4.55元/股，其80%为3.64元/股；120个交易日交易均价4.83元/股，其80%为3.87元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股[11] - 发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定，目前尚未最终确定[14] - 募集配套资金拟发行股份面值为1.00元[19] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[24] 表决与审批 - 发行股份购买资产相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][6][8][9][10][14][15][17][18][19][20][22][24][25][26][28][29][30][32][35][50][52][53][56][58] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，最终发行数量和价格需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[3][13][14][38][50][52][53][56][58] 锁定期与有效期 - 发行股份购买资产交易对方股份锁定期为自发行结束之日起12个月[16] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月[25] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[29] 交易性质 - 本次交易预计构成关联交易，因交易完成后湖北诺德产业投资合伙企业预计持股超上市公司股份总数的5%[34] - 标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计合并财务报表相关数据比例未达50%以上，预计不构成重大资产重组[36] - 本次交易完成后公司控股股东仍为深圳市诺德产业管理有限公司，实控人仍为陈立志先生，不构成重组上市[37] 其他 - 公司拟与交易对方签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，待审计、评估完成后确定资产交易价格等并提请董事会审议[40] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计涨跌未超20%，未构成异常波动[53] - 审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售相关资产的情况[54][55] - 公司已履行本次交易现阶段必需法定程序，提交的法律文件合法有效[57] - 公司董事会及全体董事保证交易提交法律文件无虚假记载等，并承担连带责任[57]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.5%股权并募资[2] - 本次交易预计不构成重大资产重组，标的资产指标占比未超50%[3] 其他情况 - 交易前36个月控股股东为深圳诺德产业管理，实控人为陈立志[4] - 交易完成后控股股东和实控人不变，不构成重组上市[4]

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单向上海证券交易所进行了上报； 诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北长 江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计 37.5%股权，同时 拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性 文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性进行如下说明： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了 ...

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露的提示 性公告 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-047 诺德新材料股份有限公司 2024 年 5 月 15 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 诺德新材料股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 5 月 14 日召开第十 届董事会第三十三次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<诺 德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文件。 截至本公告披露之日，与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将继续组织进行相 应工作，待本次交易的审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议相关 事项。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.5%股权并募资[2] - 交易完成后，湖北诺德将成上市公司全资子公司[3] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立等多方面[3] 合规情况 - 公司董事会认为交易符合相关规定[5]

诺德新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定的说明 诺德新材料股份有限公司（以下简称"诺德股份"或"公司"）拟向湖北 长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业 （有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股 权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行A股普通股股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会 认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关 ...