交易内容 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权[2][4][5][31][36][50][53][54][57] - 拟向不超过35名特定投资者发行A股普通股募集配套资金[6][20][36][50][53][54][57] 定价与发行 - 发行股份购买资产定价基准日为公司第十届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[5] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7] - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价4.32元/股，其80%为3.46元/股；60个交易日交易均价4.55元/股，其80%为3.64元/股；120个交易日交易均价4.83元/股，其80%为3.87元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.89元/股[11] - 发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定，目前尚未最终确定[14] - 募集配套资金拟发行股份面值为1.00元[19] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[24] 表决与审批 - 发行股份购买资产相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][6][8][9][10][14][15][17][18][19][20][22][24][25][26][28][29][30][32][35][50][52][53][56][58] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，最终发行数量和价格需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[3][13][14][38][50][52][53][56][58] 锁定期与有效期 - 发行股份购买资产交易对方股份锁定期为自发行结束之日起12个月[16] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月[25] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[29] 交易性质 - 本次交易预计构成关联交易，因交易完成后湖北诺德产业投资合伙企业预计持股超上市公司股份总数的5%[34] - 标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计合并财务报表相关数据比例未达50%以上，预计不构成重大资产重组[36] - 本次交易完成后公司控股股东仍为深圳市诺德产业管理有限公司，实控人仍为陈立志先生，不构成重组上市[37] 其他 - 公司拟与交易对方签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，待审计、评估完成后确定资产交易价格等并提请董事会审议[40] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计涨跌未超20%，未构成异常波动[53] - 审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售相关资产的情况[54][55] - 公司已履行本次交易现阶段必需法定程序，提交的法律文件合法有效[57] - 公司董事会及全体董事保证交易提交法律文件无虚假记载等，并承担连带责任[57]