公司动态 - 美尔雅及实际控制人兼董事长郑继平因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查 [2] - 公司同时收到湖北证监局《行政监管措施决定书》，涉及关联交易未经审议且未履行信息披露义务、2022年年度报告财务数据披露不准确等问题 [4] - 违规行为包括未审议及披露实控人非经营性资金占用、与间接控股股东及其他关联方的关联交易 [4] - 郑继平、段雯彦（总经理）、陈京南（时任董事长/总经理）、赵娜（时任财务总监）被采取警示函监管措施并记入诚信档案 [4] 财务表现 - 2024年年度业绩预告显示归属于上市公司股东的净利润预计亏损8600万元至4400万元，扣非后亏损扩大至9400万元至4800万元 [5] - 公司资产总额8亿元，固定资产2.3亿元，年创汇8000万美元，具备年产西服140万套、时装400万套的生产能力 [4] 市场反应 - 公告发布当日股价下跌4.99%，收盘价4.57元，市值16.45亿元 [5][6] - 当日交易数据显示换手率3.1%，成交额5289.4万元，动态市盈率为亏损状态 [6] 业务概况 - 公司为外贸型纺织服装企业，主营精毛纺织制品及服装辅料，日本市场份额较高 [4] - 美尔雅西服曾获欧洲质量金奖，是湖北"鄂东服装走廊"龙头企业及国内大型西服/时装生产商 [4]

湖北美尔雅股份有限公司 关于公司及相关人员收到立案告知书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）及公司实际控制人兼董事长 郑继平先生于 2025 年 4 月 18 日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案 告知书》（编号：证监立案字 0052025002 号和 0052025003 号）。因涉嫌信息披 露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》 等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平先生立案。 证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025011 特此公告。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 2025 年 4 月 19 日 公司将积极配合中国证券监督管理委员会立案调查工作，持续关注上述事宜 相关进度，并按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请 广大投资者注意投资风险。 ...

公司违规情况 - 公司存在关联交易未经审议且未履行信息披露义务的违规事实 [1] - 2022年年度报告相关财务数据披露不准确 [1] 监管措施 - 公司及相关责任人被采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 违规行为被记入证券期货市场诚信档案 [1]

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025010 湖北美尔雅股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 4 月 10 日 (二)股东大会召开的地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园 4 层会 议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 181 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 76,779,201 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 21.3275 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，副董事长刘友谊先生主持。会议采用现场投票 和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程 ...

本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投 票细则》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程 序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有 效性发表法律意见。 湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二○二五年四月十日 湖北得伟君尚律师事务所 地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20、21 楼 电话：（86 27 8562 0999） 电子邮箱：dewell@ dewellcn.com 湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：湖北美尔雅股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的 要求，严格履行法定职责，遵循勤 ...

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年4月10日14点30分，地点为北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年4月10日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5] - 会议议程包括参会登记、审议议案、股东发言、投票表决等11项程序性安排 [5] 公司章程修订 - 董事会成员人数从8名调整为9名，保持独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业独立董事的要求 [4] - 公司章程核准登记机关从湖北省市场监督管理局变更为黄石市市场监督管理局 [6] - 修订后的章程以中文版为准，其他语种版本如有歧义以工商登记机关核准内容为准 [6] 董事提名 - 提名薛永海为第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过至本届董事会届满 [7] - 薛永海具有电子工程和工商管理教育背景，历任中国船舶工业集团高级经济师、多家企业董事长等职，现任山西镓华天和电子材料有限公司董事长 [7] - 提名人选与公司主要股东及管理层无关联关系，符合公司法及交易所规定的任职资格 [7] 股东会议规则 - 股东发言需经主持人许可，原则上不超过5分钟，发言内容应围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权三类，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 会议禁止非参会人员进入，要求保持会场秩序，手机静音，不提供住宿安排和礼品 [3]

人事变动 - 董事郑安博因个人原因辞去非独立董事职务，辞职后仍在公司任职[3] - 控股股东提名薛永海为公司第十二届董事会非独立董事候选人[4] 提名信息 - 提名事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[4] - 薛永海任期自股东大会审议通过至第十二届董事会任期届满[4] 候选人情况 - 薛永海1963年8月生，有工学学士和工商管理硕士学位[8] - 薛永海历任多职，现任山西镓华天和电子材料有限公司董事长[8] - 薛永海未持股，与公司人员无关联，符合任职条件[8]

湖北美尔雅股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年四月 湖北美尔雅股份有限公司 会议资料目录 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于调整董事会人数及修订《公司章程》的议案 | √ | | 2 | 关于增补公司第十二届董事会非独立董事的议案 | √ | 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 湖北美尔雅股份有限公司 会议须知 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席 大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应 当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025009 湖北美尔雅股份有限公司 关于 2025 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2025 年第一次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600107 | 美尔雅 | 2025/4/2 | 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：湖北美尔雅集团有限公司 2. 提案程序说明 公司已于 2025 年 3 月 26 日公告了股东大会召开通知，单独持有 20.39%股 份的股东湖北美尔雅集团有限公司，在 2025 年 3 月 30 日提出临时提案并书面提 交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定， 现予以公告。 事项不变。 四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。 2. 股东大会召开日期：2025 年 4 月 10 日 3. 股权登记日 ...

公司基本信息 - 公司名称为湖北美尔雅股份有限公司 英文名称为HUBEI MAILYARD SHARE CO LTD [2] - 公司成立于1993年3月20日 于1993年12月31日在湖北省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1997年10月16日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股5000万股 于1997年11月6日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址为中国湖北省黄石市消防路29号 邮政编码为435003 [2] - 公司注册资本为人民币36000万元 股份总数为36000万股 全部为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为追求卓越 使公司成为现代化 集团化 国际化的经营型企业 根本目标在于实现股东财富最大化 [3] - 公司经营范围包括服装 服饰和纺织品研发 设计 制造和销售 特种劳动防护用品的设计开发 生产和销售 自营和代理各类商品和技术的进出口 房屋租赁 仓储 投资酒店业及政策允许的其他产业 [4] 股份结构与管理 - 公司成立时经批准发行的股份总数为8000万股 其中发起人认购469937万股 占公司成立时股份总数的5874% [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司持有5%以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼 [11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [13] 股东大会 - 股东大会是公司的权力机构 依法决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项等 [13] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [18] - 股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 [26] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一 且至少包括一名会计专业独立董事 [42] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案等职权 [42] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [43] 交易与担保审批 - 公司发生的交易达到最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准之一的 应当提交董事会审议 [46] - 公司发生的交易达到最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元等标准之一的 应当提交股东大会审议 [47] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保等行为须经股东大会审议通过 [16] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 [57] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [57] - 高级管理人员每届任期三年 可以连聘连任 [57] 监事会 - 监事会由5名监事组成 其中2名为公司职工代表 [62] - 监事会行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 检查公司财务 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权 [62] - 监事会每6个月至少召开一次会议 [63]