股份相关 - 公司收购本公司股份，(3)、(5)、(6)项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4][9] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后六个月内不得转让[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日书面报告公司[5] 股东会相关 - 股东会对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30%的交易作出决议[5] - 股东会可授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发行股份50%的股份[5] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人应以公告方式发通知[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[6] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[6] - 董事、股东代表担任的监事候选人由持有公司发行在外表决权股份总数1%以上的股东等提出[6] - 股东会审议董事、监事选举提案，应对候选人逐个表决，独立董事与其他成员分别选举[6] 董事相关 - 被中国证监会确定为市场禁入且禁入未解除的人员，不得担任公司董事[6] - 违反规定选举、委派董事的，选举、委派或聘任无效[6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[7] - 董事对公司负有勤勉义务，需保证公司商业行为合规[8] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[8] 董事会相关 - 董事会召集股东会会议并向其报告工作[8] - 董事会执行股东会决议[8] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[8] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[8] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[8] - 董事会制订公司增减注册资本及发行债券方案[8] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员[8] - 董事会可决定公司三年内发行不超过已发行股份50%的股份[9] - 董事会每年度至少召开四次定期会议，每次会议应于召开十日前书面通知全体董事和监事[9] - 三名以上董事要求或代表1/10以上表决权的股东提议等情况可召开董事会临时会议，董事长应在二个工作日内通知全体董事并在十日内召集和主持[9] - 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；股东会授权董事会决定发行新股的，决议须经全体董事2/3以上通过[9] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中披露[10] 其他人员相关 - 《公司法》相关情形及被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书、总裁、监事[9][10] - 总裁主持公司生产经营管理工作并向董事会报告，组织实施董事会决议等多项职权[10] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见，检查公司财务等[10] 公司变更相关 - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司合并，自股东会作合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[12] - 公司分立，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[12] - 公司减少注册资本，自作出决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[12] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况时可请求法院解散公司[12] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[12] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 公司按特定情形解散应在十五日内成立清算组开始清算[13] - 清算组自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[13] - 债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告四十五日内申报债权[13] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿[13] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应立即申请宣告破产[13] 议案相关 - 本议案需提交股东大会审议[14] - 提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜[14] 公告相关 - 公告发布主体为同方股份有限公司董事会[16] - 公告日期为2024年12月25日[16]

同方股份有限公司章程 同方股份有限公司章程 同方股份有限公司 2024 年 12 月 同方股份有限公司章程 第一章 总 则 公司中文名称：同方股份有限公司； 公司英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD； 公司法定地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技 大厦 A 座 30 层。 公司法定地址的邮政编码：100083 第 1 页 第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《中国共产党章程》和有关法律法规， 结合本公司的实际情况制订本章程。 第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4 号文同意， 经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗78 号文批 准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募 集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注 册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的 股份有限公司。 第四条 公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司 的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条 ...

市场扩张和并购 - 2024年5月18日公司审议通过转让壹人壹本100%股权议案[2] - 挂牌征集到迈迪杰电子和龙脉科技为意向受让方[3] - 2024年11月13日公司与受让方签《产权交易合同》[3] - 壹人壹本全部股权转让金额3600万元[3] - 截至披露日完成产权登记和工商变更，不再纳入财报范围[3]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[6] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十日书面或电子通信通知[13] - 董事长应在两个工作日内通知召开临时会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时可要求召开临时会议[13] - 二分之一以上独立董事提议时可要求召开临时会议[13] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[13] - 通讯表决的董事会会议需二分之一以上董事参与方可举行[39] 决策权限 - 董事会在三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司对外投资等事项涉及金额或资产价值达最近经审计财务报表中净资产20%以内（含20%）由董事会审议批准，超权限提请股东会审议[31] 决议通过规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[41] 会议其他规定 - 三分之一以上董事联名可提议确定董事会议题[17] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况经董事长同意可审议临时议题[20] - 董事会会议记录由董事会秘书安排，出席董事等签字确认[23] - 监事会委派监事列席董事会会议，无表决权，可对议事程序提异议[29] - 关联交易表决时部分董事不得参与，不足三人提交股东会审议[29] 其他事项 - 公司原则上不为他人提供担保，需提供时执行相关规定和程序[37] - 董事会聘请中介机构由董事会秘书调查并提候选单位及条件，经董事长同意后签订合同[41] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[42] - 独立董事专门会议职责包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等[42] - 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认，工作记录至少保存十年[43] - 独立董事需对提名任免董事、聘任解聘高管等事项发表独立意见[46] - 独立董事发表意见类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见[46] - 董事会可将决议交由董事会秘书抄送监事、高级管理人员等[50] - 董事会安排人员沟通落实决议事项并书面报告执行结果[51] - 指定董事记录决议执行情况并报告最终结果[52] - 董事会秘书在会议结束两工作日内将决议及附件报上交所备案，涉及披露事项在指定媒体公告[47] - 公告刊登3日内公司将公告及附件报送中国证监会北京证券监管办事处备案[47]

人员组成 - 总裁办公会成员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成[8] 会议规则 - 一般每月召开一次，遇五种情况可临时召集[10] - 应有二分之一以上成员出席方可召开，涉授权事项需三分之二以上[10] 议题与决策 - 议题由成员协调审核后报总裁确定[13] - 授权决策事项发扬民主，其他民主集中、总裁负责[17] 会议记录与执行 - 内容由综合部如实记录并录音[19] - 需形成文件，由总裁或主持人签发后执行[19] 规则废止 - 2023年12月28日发布的议事规则废止[22]

债券发行 - 公司获准非公开发行不超30亿元科技创新公司债券[4] - 本期（24同方K3）债券发行规模5亿元，价格100元/张[4] - 本期债券期限3年，票面利率2.8%[4][5] 发行结果 - 2024年12月5日发行结束，全场认购倍数1.38倍[5] - 无承销及关联方、公司关联方认购[5]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司同方创投转让国都证券5.9517%股权[2] - 2023年12月8日董事会通过转让议案[2] - 2024年6月7日同方创投与浙商证券签合同[2] - 国都证券核准浙商证券受让34.2546%股份，含同方创投转让部分[3] - 交易待全国股转系统确认，未完成过户登记[3]

| 证券代码：600100 | 证券简称：同方股份 | | | 公告编号：临 | 2024-058 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：253351 | 债券简称：23 | 同方 | K1 | | | | 债券代码：253464 | 债券简称：23 | 同方 | K2 | | | | 债券代码：253674 | 债券简称：24 | 同方 | K1 | | | | 债券代码：256001 | 债券简称：24 | 同方 | K2 | | | 同方股份有限公司 关于 2024 年度公司及下属公司相互提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、被担保人基本情况 1、同方工业有限公司 重要内容提示： 一、担保情况概述 1、担保事项履行的相关程序 为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全 资、控股子公司、孙公司在 2024 年拟继续相互提供担保，相互提供担保的公司 范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司、孙公司。经公司 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于11月14日召开，10月30日董事会发布公告[6] - 出席表决股东及代理人2386人，代表股份1242104582股，占比37.0744%[9] 议案表决情况 - 变更年度审计机构议案，同意股份1235304752股，占比99.4525%[15] - 为董监高买责任险议案，同意股份1233382032股，占比99.2977%[16] - 更换独立董事议案，同意股份1234847007股，占比99.4157%[18]

市场扩张和并购 - 2024年11月13日公司与迈迪杰电子和龙脉科技签署合同，转让壹人壹本100%股权，金额3600万元[3][4] - 乙方支付保证金1000万元，剩余转让价款2600万元[12] - 乙方一、二分别在合同生效后5个工作日内汇入1326万元、1274万元[13] 业绩总结 - 2023年迈迪杰电子营业总收入51001.86万元、净利润2337.59万元；2024年1 - 9月营业总收入54408.58万元、净利润1039.28万元[6] - 2023年龙脉科技营业总收入2421.23万元、净利润1112.17万元；2024年1 - 9月营业总收入1966.96万元、净利润387.65万元[8] 未来展望 - 本次转让落实国资委战略要求，推进公司战略转型和产业结构调整[22] - 交易完成后，壹人壹本不再纳入公司合并报表[22] - 本次交易预计对公司2024年度业绩有积极影响[22] 其他新策略 - 产权交易获凭证后30个工作日内，甲方促使标的企业办股权变更登记，乙方协助[15] - 若标的企业使用甲方无形资产，乙方获凭证后30个工作日内办名称变更登记并承诺不继续使用[15] - 本次股权转让交割时员工劳动合同不因股东变更而变，工作年限连续计算[16] - 一方无故解约，按转让价款的5%付违约金[17] - 乙方逾期付款，按延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5算违约金，逾期超10日，甲方有权解约并扣保证金[17] - 甲方未按约定交割转让标的，乙方有权解约，甲方按转让价款总额的5%付违约金[17] - 乙方及标的企业违反约定，5个工作日内改正，乙方按转让价款总额的5%付违约金[18][19]