信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关人的合法权益而制定本制度 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员 破产管理人及其成员 以及法律 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体 [2] - 公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时 公平地披露信息 保证所披露的信息真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 [2] 信息披露内容与披露标准 - 公司应披露的定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计 中期报告中的财务会计报告在特定情形下需审计 季度报告中的财务资料无须审计 [5] - 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露 季度报告应当在每个会计年度第三个月 第九个月结束后的一个月内披露 [6] - 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] 重大事件与临时报告 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因 目前的状态和可能产生的影响 [10] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 出现股东权益为负值 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 新公布的法律 行政法规 规章 行业政策可能对公司产生重大影响等 [11] - 公司应在董事会就该重大事件形成决议时 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 董事 高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时等时点及时履行信息披露义务 [13] 交易披露标准 - 公司发生交易（财务资助 提供担保除外）达到涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准时应及时披露 [16] - 公司发生财务资助交易事项 除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 并及时披露 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形还需提交股东会审议 [17] - 公司与关联人发生的交易达到与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等标准时应及时披露 [19] 信息传递与披露流程 - 公司信息披露前应严格履行审查程序 定期报告以及由出席会议董事签名须披露的临时报告由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作 [25] - 公司有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 应通知董事会秘书列席会议 并向其提供信息披露所需要的资料 对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [26] - 公司在各类媒体上发布信息时 应经公司董事会秘书审核并报董事长 未履行审核程序的不得擅自发布 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后应及时报告公司董事长并与涉及的相关部门联系核实 [26] 信息披露职责与保密 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是公司信息披露的第一责任人 董事会秘书是信息披露的主要责任人 负责管理公司信息披露事务 [27] - 公司董事和董事会 总经理 副总经理 财务负责人应当勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [28] - 公司董事会应采取必要的措施 在信息公开披露之前将内幕信息知情人控制在最小范围内 当得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格已经明显发生异常波动时应立即将该信息予以披露 [30] 档案管理与附则 - 公司的信息披露文件 资料统一由董事会秘书负责保管 包括公司董事 高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件等 公司信息披露文件及公告的保存期限为十年 [31] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施 修改时亦同 本制度由董事会负责制定并解释 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [31] - 本制度所称"以上" "以下"都含本数 "少于" "低于"不含本数 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 [31]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理 提高使用效率 保护投资者利益 [1] - 募集资金包括公开发行和非公开发行证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 公司需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并确保有效实施 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金需集中存放于董事会批准设立的专项账户 超募资金也需专户管理 [3] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%时需通知保荐人 [3][4] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] 募集资金使用规定 - 募集资金需按公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [4] - 募集资金投资项目出现市场环境变化等情形时需重新论证可行性 [5] - 以募集资金置换自筹资金需经董事会审议并通过鉴证报告 [6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 [7] - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 单次时间不超过12个月 [8] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超超募资金总额30% [9] - 超募资金用于在建及新项目时需投资于主营业务并履行变更程序 [9][10] - 使用超募资金需经董事会和股东会审议 并为股东提供网络投票方式 [9] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或承诺投资额5%时可免于审议程序 [10] - 募投项目全部完成后 节余资金低于500万或募集资金净额5%时可免于审议程序 [11] - 节余资金使用情况需在年度报告或定期报告中披露 [10][11] 募集资金投向变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为改变募集资金用途 [12] - 变更募投项目需提交董事会审议并公告 涉及关联交易时需履行额外程序 [13][14] - 变更后的募投项目应投资于主营业务并确保有效避免同业竞争 [14][15] 监督与信息披露 - 公司需每半年度出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 [15] - 独立董事和审计委员会需持续关注募集资金管理与使用情况 [15] - 保荐人需每半年度进行现场调查并出具年度专项核查报告 [16] - 公司需真实、准确、完整地披露募集资金实际使用情况 [15][16]

核心观点 - 公司制定对外信息报送和使用管理制度 旨在加强定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间的外部信息管理 确保信息合规报送并防止未公开信息泄露 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各职能部门 控股子公司 控股股东及实际控制人 以及公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 [2] - 外部单位或个人若涉及公司信息报送 也需遵守本制度规定 [2] 管理职责与保密义务 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管工作 证券部协助日常管理 [2] - 董事和高级管理人员需对公司定期报告及重大事项履行必要传递 审核和披露流程 [2] - 所有相关人员在定期报告和临时报告编制 公司重大事项筹划期间负有保密义务 不得以任何方式提前泄露信息 [2] 信息报送规定 - 公司依据法律法规向特定外部单位报送信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [3] - 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] 报备与登记要求 - 公司需向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报备报送依据 对象 信息类别 时间 业绩快报披露情况等 [3] - 公司应将报送信息及外部单位相关人员作为内幕信息及内幕知情人登记备查 并书面提醒其履行保密义务 [3] 违规处理 - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司未公开重大信息 除非与公司同时披露 [3] - 违反制度致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 利用未公开信息买卖股票的可追缴收益 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [4][5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [5] - 制度由董事会负责制定并解释 并根据国家日后颁布的法律 法规及规章及时修订 [5]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作并保障独立董事有效履职 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》制定 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 交易所规则及《公司章程》认真履职 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] 会议召开机制 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求 [2] - 会议可通过现场 视频 电话等方式召开 经半数以上独立董事提议可召开临时会议 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] 会议通知与记录要求 - 书面会议通知需包含日期地点 召开方式 召集人 事由议题及发出日期 口头通知需包含日期地点 召开方式及紧急情况说明 [3] - 会议记录需包含召开日期地点召集人 出席董事姓名 讨论事项基本情况 发表意见依据 表决方式结果 结论性意见及其他应记载事项 并至少保存十年 [4][5] 会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且独立董事过半数同意后提交董事会的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施 以及法律法规证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 独立董事行使特别职权需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见及其他法定职权 [4] 独立董事意见与职责 - 独立董事应在会议中发表明确独立意见 类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由和无法发表意见及障碍 出现分歧时需分别详细记录各独立董事意见 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况包括专门会议工作情况 [5] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供便利支持 指定证券部 董事会秘书等专门部门和人员协助召开 提供所需资料并配合实地考察 承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [5] - 参会独立董事均负有保密义务 非经董事长或董事会授权不得擅自披露会议相关信息 [5] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 冲突时以法律法规规范性文件及《公司章程》为准 [6] - 制度由董事会负责制定 并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规章及时修订 [6]

独立董事年报工作制度框架 - 制度制定依据包括公司法 证券法 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等[1] - 制度旨在提高公司信息披露质量 加强年度报告编制和披露工作 发挥独立董事作用[1] 独立董事履职要求 - 独立董事需根据有关规定和公司章程履行责任和义务 勤勉尽责[1] - 公司经营管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营情况 规范运作及财务情况 投融资活动等重大事项进展[2] - 财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事书面提交年度审计工作安排及相关资料[2] 审计沟通机制 - 独立董事需通过会谈 实地考察等形式积极履行职责[2] - 公司需在年审注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师会面沟通 了解审计进度和问题[2] - 会面需有书面记录并由当事人签字[2] 董事会审议程序监督 - 独立董事需关注年度报告董事会审议事项的决策程序 包括会议召开程序 提议程序 决策权限 表决程序等[2] - 如发现不符合规定或依据不足的情形 独立董事可提出补充 整改或延期召开会议的意见[2] 异议处理与外部机构聘请 - 独立董事对年度报告具体事项存在异议时 经全体独立董事过半数同意可独立聘请外部审计和咨询机构[3] - 相关费用由公司承担[3] 风险应对与违规报告 - 独立董事需高度关注证券交易所发出的年度报告工作风险警示函[3] - 发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时 应督促纠正或停止 并及时向董事会 证券交易所及监管机构报告[3] 意见签署与信息披露 - 独立董事需对年度报告签署书面确认意见[3] - 对报告内容真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议时 需陈述理由并发表意见 予以披露[3] 保密义务与信息管理 - 独立董事需履行保密义务 密切关注年度报告编制过程中的信息保密情况[3] - 年度报告公布前不得以任何形式对外泄露内容 严防内幕信息和内幕交易[3] 沟通协调机制 - 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通 为独立董事履职创造必要条件[3] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行[4] - 制度与法律 行政法规 公司章程冲突时 以后者为准[4] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同[5] - 董事会负责制度制定和解释 并根据国家颁布的法律 法规及时修订[5]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事独立客观履职 依据多项法律法规和公司章程 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东权益 同时确保有足够时间和精力有效履行职责 [2] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名符合专业条件的会计专业人士 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 并具有五年以上相关工作经验 [3] - 独立董事需保持良好个人品德 无重大失信记录 并符合其他法定条件 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括持股1%以上股东 控股股东关联方及近期有相关关系的人员 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 经股东会选举 且需经提名委员会审查和交易所审核 [5][6] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 任期最长六年 连任满六年需间隔三十六个月方可再提名 [7] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人出席可能被解除职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策 监督利益冲突事项 并提供专业建议 [8] - 独立董事享有特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时会议 及公开征集股东权利 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 独立董事需对投反对票或弃权票说明理由 公司需披露异议意见 并持续关注董事会决议执行情况 [10][11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 并承担履职所需费用 [15][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履职 工作记录至少保存十年 [12][13] - 公司需给予独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 且可建立责任保险制度 [18]

公司基本情况 - 公司股票代码600080在上海证券交易所上市 简称金花股份[1] - 董事会秘书张朝阳 联系电话029-88336635 电子信箱irm@ginwa.com.cn[1] - 办公地址位于西安市高新区高新三路财富中心三期南座40层[1] 财务表现 - 总资产19.30亿元 较上年末下降2.15%[1] - 营业收入2.41亿元 同比下降1.90%[1] - 利润总额393万元 同比大幅下降57.47%[1] - 归属于上市公司股东的净利润619.50万元 同比下降34.53%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-8093.34万元[1] - 加权平均净资产收益率0.40% 较上年同期减少0.20个百分点[1] - 基本每股收益0.0176元/股 同比下降32.57%[1] 股东结构 - 报告期末股东总数为20,552户[1] - 第一大股东邢博越持股19.63% 质押5327万股[1][2] - 新余金煜企业管理持股5% 为第二大股东[1] - 杜玲持股2.94% 质押760万股 与邢博越为一致行动人[2] - 杨蓓持股2.83% 质押730万股 与邢博越为一致行动人[2] - 金花投资控股集团持股1.22% 全部455万股处于冻结状态[2] 公司治理 - 报告期内未进行利润分配或公积金转增股本[1] - 董事长为邢雅江[4] - 未报告经营情况的重大变化及重大影响事项[4]

金花企业（集团）股份有限公司 投资者关系管理制度 （2007 年 10 月 22 日第四届董事会第三十四次会议审议通过） （2023 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过） （2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息交流，帮助投资者真实、准确、完整、及时、公平地了解掌握公 司的经营状况，在公司与投资者之间建立起有效的沟通渠道，增进投资者对公司 的了解和信任，促进投资者对公司的关心和理解，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、 信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通， 增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作的目的是： （一）促进公司 ...

金花企业（集团）股份有限公司 独立董事年报工作制度 事项的决策程序，包括董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、 表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议 的事项做出审慎周全的判断和决策，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判 断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第七条 独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事过 半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司年度报告具体事项进行 审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。 （2008 年 5 月 15 日第五届董事会第一次会议审议通过） （2023 年 12 月 5 日第十届董事会第六次会议审议通过） （2025 年 8 月 20 日第十届董事会第二十二次会议审议通过） 第一条 为进一步提高金花企业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露质量，加强公司年度报告的编制和披露工作，充分发挥独立董事作用， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监事指引第 1 号 ...

审计委员会规程 - 审计委员会工作规程于2009年4月21日、2023年12月5日、2025年8月20日经董事会会议审议通过[1] 审计委员会职责 - 保证公司年报信息披露真实、准确、完整、及时和公平[1] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[1] - 检查拟聘年审会计师及注册会计师从业资格[2] - 与年审会计师协商确定年度财务报告审计时间安排[2] - 在年审会计师进场前后及出具初步审计意见后审阅财务报表[3] - 在公司年度财务报告编制完成后审议表决并提交董事会[3] 审计委员会其他要求 - 改聘或续聘会计师沟通情况在股东会决议披露后三工作日报告监管局[4] - 年报编制和审议期间负有保密义务[5] - 与年报工作有关沟通书面记录并由当事人签字存档[6]