江苏澄星磷化工股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关 法律、行政法规以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召 开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管 理人员等均具有法律约束力的规范性文件。 第二章 股东大会的一般规定 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-018 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2024 年 4 月 13 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召开第 十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第十一届董事会审计委员会委员的 议案》，具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定， 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障审计委员会规 范运作，公司董事会对第十一届董事会审计委员会部分委员进行调整，由独立董事詹 应斌先生担任第十一届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至 第十一届董事会届满之日止。公司董事、首席执行官徐海圣先生将不再担任审计委员 会委员。调整后，公司第十一届董事会审计委员会组成情况如下： 审计委员会主任委员：陈华妹，成员：陈华妹（独立董事）、丁剑（独立董事）、 詹应斌（独立董事）。 江苏澄星磷化工 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[4] - 董事长十日内召集主持临时会议[6] - 董事会秘书不迟于四十八小时报告临时会议提议[7] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[6] - 会议变更需提前四十八小时通知[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 议案提前十个工作日送交秘书[12] - 新议案需全体董事过半数同意列入表决[13] 会议表决 - 董事会决议须全体董事过半数通过[17][22] - 关联交易有利害关系董事不参与表决[21][22] - 通讯表决后公司指派人员统计结果并签字确认[21] 会议记录 - 会议签到薄等保存十五年[10] - 会议记录和决议保存十五年[24][29] - 紧迫时秘书三日内整理完记录送达董事，董事三日内签名返还[28] 会议议程与方式 - 三分之一以上董事联名或首席执行官提议事项可列入议程[18] - 董事意见未保障且三分之一以上董事要求时召集现场会议[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[20] 决议相关 - 决议记载参与表决董事名单和表决结果[24] - 董事会秘书办理决议公告[25] - 首席执行官组织实施决议并报告执行情况[32] - 董事长可跟踪检查决议实施情况[32] - 董事会对决议执行情况评价并记录[33] - 董事会建立决议执行记录制度并指定人员[34] 规则修改 - 三种情形须及时修改议事规则[34] - 议事规则修改经股东大会批准生效[34] 其他设置 - 董事会设立专门委员会[36] - 公司设独立董事并建立工作制度[36] 规则执行与解释 - 规则自股东大会审议通过之日起执行[38] - 规则解释权属于董事会[38]

关联交易 - 2024年4月12日公司董事会通过2024年度日常关联交易议案[3] - 2023年向苏龙热电销售蒸汽实际275.82万元，未超1800万[4] - 预计2024年向苏龙热电销售蒸汽500万，采购300万[4] - 预计2024年向龙希国际大酒店采购200万，占比60%[4] - 预计2024年向杭州枫华科技采购200万，占比100%[4] - 预计2024年向浙江吉利商务服务采购220万，占比60%[4] 合作方业绩 - 2023年末苏龙热电资产577080.60万，净利45950.66万[6] - 2023年末杭州枫华科技资产51321.92万，净利2659.51万[7] - 2023年末浙江吉利商务服务资产20011.34万，净利2738.92万[7]

审计相关 - 2023年续聘苏亚金诚为财务报告及内控审计机构[1] - 苏亚金诚对2023年度财报及内控有效性审计并出具无保留意见[2] - 董事会审计委员会核查评价苏亚金诚并认可其能力[4] - 2024年4月审计委员会审议通过2023年年报议案[4]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）（以下简称"《股票上 市规则》"）的有关规定，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）涉及的 其他风险警示已消除，且不存在触及其他风险警示的情形，据此，公司董事会已向上 海证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。 ●上海证券交易所将在收到公司申请之日后的 10 个交易日内，根据实际情况，决 定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。 ●公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广 大投资者注意投资风险。 证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-021 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于公司股票申请撤销其他风险警示的公告 根据《股票上市规则》的相关规定，若公司最近一个会计年度内部控制被出具无 法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告，公司股票将 被实施其他风险警示。因苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"苏亚金 诚" ...

江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日在公 司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法 律法规的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，拟对原公 司《章程》下列内容进行修订： | 序 | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会的，应在 | 第四十九条 监事会同意召开临时股东大会的，应 | | 1 | 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 | 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 | | | 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | | | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 | | 2 | 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 ...

担保情况 - 本次为宣威磷电担保金额12800万元[2] - 已实际为宣威磷电担保余额累计25151.16万元[2] - 公司及控股子公司累计对外担保余额占最近一期经审计净资产10.98%[9] 宣威磷电财务数据 - 2023年9月30日总资产180321.54万元，负债113591.17万元[5] - 2023年12月31日总资产145253.08万元，负债76455.28万元[5] 其他 - 2024年4月12日董事会通过为宣威磷电担保议案[3] - 与重商行保证合同保证期间为主合同债务履行期满起叁年[6]

董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运 作指引》、《公司章程》以及《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董 事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。现对董事会审计 委员会 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 江苏澄星磷化工股份有限公司 报告期内，公司第十一届董事会审计委员会由独立董事陈华妹女士、丁剑先 生以及董事徐海圣先生组成，其中主任委员由会计专业人士陈华妹女士担任。 二、审计委员会 2023 年会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开了 7 次会议，三位委员均亲自出席参加会议， 并就会议议案进行认真讨论后提出意见和建议。具体情况如下： 1、2023 年 1 月 29 日，召开了审计委员会会议，审议通过了《关于公司 2022 年度业绩预告的议案》。 2、2023 年 3 月 23 日，召开了审计委员会会议，审议通过了《2022 年度董 事会审计委员会履职情况报告》、《2022 年年度报告及其摘要》、《2022 年度财务 决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制评 ...

资金占用情况 - 2023年度占用资金利息为258,637.51元[7] - 2023年度占用累计发生金额（不含利息）为3,500,000.00元[7] - 2023年度偿还累计发生金额为760,787.51元[7] - 2023年期末占用资金为2,150.00元[7] - 2023年期初占用资金余额为47,127.96元[7] 往来资金情况 - 2023年度往来资金利息为2,150.00元[7] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）为4,209,417.13元[7] - 2023年期初往来资金余额为0,595,757.58元[7] - 2023年期末往来资金为066,730.48元[7] 审计报告 - 审计机构于2024年4月12日出具苏亚审〔2024〕520号无保留意见审计报告[2]