激励计划核查意见 - 监事会核查确认2025年限制性股票激励计划首次授予的79名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定的条件，主体资格合法有效[1][2] - 激励对象排除以下六类情形：12个月内被交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规受处罚、不符合《公司法》董事及高管任职要求、法律法规禁止参与股权激励的情形[1] - 激励对象不包括公司持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属[2] 授予方案细节 - 首次授予日为2025年8月15日，共授予1,424万股限制性股票，授予价格为3.21元/股[2] - 授予股份数量及价格经2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》确定[1][2]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年8月15日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因是7名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票 [3] - 首次授予激励对象从86人调整为79人，首次授予限制性股票数量从1,600万股调整为1,424万股，激励总量从2,000万股调整为1,824万股 [3] 决策程序履行情况 - 公司已履行董事会、监事会审议程序，并披露相关核查意见和自查报告 [1][2] - 监事会第十八次会议审议通过调整议案和首次授予限制性股票的议案 [3] - 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划规定 [5] 各方意见 - 监事会认为调整符合法规要求，不损害股东利益，激励对象资格合法有效 [5] - 董事会薪酬与考核委员会同意调整，认为符合相关规定 [5] - 北京市海问律师事务所出具法律意见书，认为调整事项合法合规 [5][6] - 独立财务顾问上海荣正认为授予事项已取得必要授权，符合法律法规要求 [6] 调整影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 调整后激励计划内容与股东大会审议通过的内容一致 [3] - 根据股东大会授权，本次调整无需再次提交股东大会审议 [3]

股权激励计划 - 公司向75名核心管理、业务骨干及优秀高潜员工授予1104万股限制性股票，占本次激励计划授予总量的6052% [1] - 预留部分限制性股票400万股，占本次激励计划授予总量的2193% [1] - 本次激励计划合计授予1824万股限制性股票，占公司股本总额的275% [1] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票不超过公司股本总额的100% [1] - 公司全部有效激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1000% [1] 激励对象信息披露 - 公司将在监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师出具法律意见书后，在指定网站披露本次激励对象相关信息 [2] - 预留权益若超过12个月未明确激励对象将失效 [2]

公司动态 - 澄星股份于2025年8月15日召开第十一届第二十二次董事会会议，审议《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入构成中化工业务占比96.26%，其他业务占比3.74% [2]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于8月15日在江苏省江阴市召开[3] - 出席会议股东和代理人423人，持有表决权股份311,527,316股，占比47.0178%[3] 议案表决情况 - 《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等三议案A股同意票占比超91%[4][6] - 三议案5%以下股东同意票占比约24%[7] 会议合规情况 - 见证律所是北京市海问律师事务所，会议表决结果有效[9]

股权激励 - 审议通过调整2025年限制性股票激励计划相关事项议案[3] - 审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[5] - 2025年股权激励计划首次授予日为8月15日[5] - 向79名激励对象授予1424万股限制性股票[5] - 授予价格为3.21元/股[5]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年8月15日召开[2] - 应到董事9人，实到9人，8人通讯表决[2] 议案审议 - 审议通过调整2025年限制性股票激励计划等两项议案[3] - 两项议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 关联董事刘晓光、江国林回避表决[3] 公告情况 - 公告发布日期为2025年8月16日[6] - 会议相关内容详见上海证券报及上交所网站[3][5]

激励计划 - 公司于2025年7月29日审议通过激励计划相关议案[1] - 激励计划于2025年7月31日首次公开披露[1] 内幕核查 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人[1] - 自查期核查对象无买卖公司股票行为[4] - 未发现信息泄露和内幕交易情形[4][5]

激励计划人员 - 2025年限制性股票激励计划首次授予对象含董事、高管等[5] - 刘晓光获授120万股，占授予总数6.58%[5] - 江国林获授80万股，占授予总数4.39%[5] - 汪洋和徐西瑞各获授60万股，各占授予总数3.29%[5] - 75名员工获授1104万股，占授予总数60.52%[5] 激励计划规模 - 授予限制性股票总数1824万股，占股本总额2.75%[5] - 预留400万股，占授予总数21.93%[5] 激励计划规则 - 激励对象获授不超股本总额1.00%[3] - 全部有效激励计划标的股票不超股本总额10.00%[3] - 预留授予对象需12个月内确定，超期失效[3]

激励计划授予信息 - 首次授予日为2025年8月15日[3][4][6][9] - 首次授予数量为1424万股[3][4][9] - 首次授予人数为79人[3][4][9] - 首次授予价格为3.21元/股[3][4][9] 激励计划调整情况 - 激励计划首次授予激励对象由86人调整为79人，首次授予限制性股票数量由1600万股调整为1424万股，授予总量由2000万股调整为1824万股[16][17] 激励计划规定 - 激励计划有效期最长不超过66个月[10] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[10] - 首次授予的限制性股票解除限售比例分别为30%、30%、40%[11] - 公司全部有效激励计划涉及标的股票总数累计不超草案公告时公司股本总额10.00%[15] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会通过后12个月内确定，超12个月未明确则失效[15] - 限制性股票持有人在限售期满6个月内不转让，6个月后公司统一办理解除限售[13] 人员获授情况 - 刘晓光获授120万股，占授予总数6.58%，占公司股本总额0.18%；江国林获授80万股，占4.39%，占0.12%等[14] - 核心管理等员工75人获授1104万股，占60.52%，占1.67%；预留部分400万股，占21.93%，占0.60%[14] 费用相关 - 2025 - 2028年股份支付摊销总费用为2122.69万元[24] - 2025年股份支付费用为487.01万元[24] - 2026年股份支付费用为1027.55万元[24] - 2027年股份支付费用为452.91万元[24] - 2028年股份支付费用为155.22万元[24] 其他信息 - 2025年7月29日公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年7月30日至8月8日公司对拟首次授予激励对象名单进行内部公示[5] - 2025年8月15日公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 监事会和董事会薪酬与考核委员会同意2025年8月15日为首次授予日，向79名对象授予1424万股，授予价3.21元/股[19][22] - 未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价 - 授予价格[23] - 首次授予日公司收盘价6.12元/股，有效期6个月，历史波动率30.0852%，无风险利率1.30%[23] - 参与激励计划的董事、高管在授予日前6个月内无买卖公司股票行为[22] - 公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要授权和批准[27] - 独立财务顾问认为激励计划相关事项符合法律法规和规范性文件规定[28]