公司信息 - 证券代码600075，股票简称新疆天业，债券代码110087，债券简称天业转债[1] 会议与议案 - 2025年8月15日召开九届十三次董事会[2] - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》议案[2] - 修订议案需提交股东大会审议[2] 公告时间 - 公告发布于2025年8月16日[4]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一年会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈意见[5] - 10％以上股份股东有权书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[7] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[10] - 单独或合并持有公司1％以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[8] 股东会相关规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册，费用由公司承担[8] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[14] - 发行类别股的公司，可能影响类别股股东权利的事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应单独统计并公开披露[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，征集应无偿进行，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[19] 股东会表决 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[21] - 股东会就发行优先股审议时，需对本次发行优先股的种类和数量等十一项事项逐项表决[21][23] - 股东会审议提案时，不得对提案修改，否则视为新提案，不得在本次股东会表决[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[23][25] - 出席股东会的股东应对提交表决提案发表同意、反对或弃权意见[23][25] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票，视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为“弃权”[23][25] - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[25] - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果[25] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应宣布表决情况和结果[25] 股东会决议 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[25] - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违规的股东会决议；未被通知的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[30] 公司其他规定 - 上市公司应按规定履行信息披露义务，及时处理更正前期事项[32] - 公司以减资为目的回购普通股相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司在作出回购普通股决议次日需公告该决议[32] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令限期改正，交易所可采取措施[32] - 董事等不履行职责，证监会责令改正，交易所可采取措施，情节严重可实施禁入[34] - 本规则所称公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[34] - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效并由董事会解释[34] - 根据规定“股东大会”统一调整为“股东会”[34] - 公司取消设立监事、监事会，原职责由审计委员会承接[35]

公司决策 - 2025年8月15日公司召开九届十三次董事会，审议通过修订《董事会议事规则》议案[1] - 修订议案尚需提交公司股东大会审议[1]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事，设董事长1人、可设副董事长1人[3] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超六年[2][3] 会议召开规则 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前十日通知[4][5] - 满足条件可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[7] - 独立董事提议并全体过半数同意时，董事会召开临时会议[6] 会议通知与变更 - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知，紧急可口头通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时需全体董事认可并记录[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席会议方可举行，董事委托需书面载明信息[13] - 审议关联交易等时，特定委托限制存在[15] 会议表决与决议 - 表决一人一票，记名书面进行，董事表决分三种，未选视为弃权[17] - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保需全体成员三分之二以上同意[19] 公司权限决策 - 董事会有权决定不超最近一期经审计净资产30%的资产处置，超30%需专家评审并报股东会[20] - 单笔捐赠超100万或连续12个月累计超1000万等情况报股东会批准[21] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万等关联交易由董事会审议[21] - 重大关联交易提交股东大会审议[23] 利润分配与提案处理 - 董事会就利润分配决议，先出审计草案，后出正式报告[26] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[25][26] 会议记录与档案 - 董事会会议可录音录像，秘书安排记录并保存，档案保存超十年[26][28][32] 专门委员会 - 董事会设审计、战略等专门委员会[34] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，过半数成员通过决议[40]

关联交易 - 公司拟与控股股东天业集团签订《代为培育协议》，构成关联交易但不构成重大资产重组[2][3][4] - 该议案已通过公司多部门审议，尚需提交股东大会审议[2][4][19] - 过去12个月内，公司未与关联人发生相同类别下标的相关的关联交易[2][4][20][21] 天业集团情况 - 天业集团直接持有公司股份701,601,210股，占公司股份总数的41.09％[5] - 截至2024年12月31日，天业集团总资产6,500,059.49万元，负债总额3,637,214.13万元，净资产2,862,845.36万元[5] - 2024年度天业集团营业收入2,667,788.14万元，归属母公司所有者的净利润9,965.02万元[5] - 天业集团注册资本512,499.50万元[5] 示范工程 - 示范工程位于新疆石河子十户滩新材料工业园区，建设年产35万吨/年离子膜烧碱、50万吨/年聚氯乙烯及其配套原辅料工程[9] - 项目投产后，公司对代为培育项目有优先购买权[8][9] 协议要点 - 公司不承担示范工程费用及资金，不承担培育风险[2][3][13] - 若培育标的达到注入条件，公司不收购，天业集团可自行经营，但不得构成同业竞争[12] - 因政策或不可抗力致项目无法实施，双方协商并经公司董事会、股东会决议后终止协议[12] - 若培育标的与公司主营业务构成同业竞争，未注入前甲方将其日常生产经营有偿、独家托管给公司[14] - 协议自双方代表签字加盖公章并经公司股东会审议通过之日起成立，天业集团相关承诺经公司股东会审议通过之日本协议生效[15][16]

债券相关 - 2022年6月23日公开发行3000万张6年期可转换公司债券[2] - “天业转债”转股期为2022年12月29日至2028年6月22日[2] - 2023年10月31日至2025年6月30日，“天业转债”转股形成882股股份[3] 股份与资本 - 公司股份总数由1707361781股增至1707362663股[3] - 公司注册资本由1707361781元增至1707362663元[3] 公司治理 - 变更经营范围[3][4] - 调整法人治理结构，设职工代表董事，监事会职权由董事会审计委员会行使[4] - 新增控股股东和实际控制人等章节[4] - 提案股份比例由3%以上调为1%以上[4] - “股东大会”表述调整为“股东会”[4]

基本信息 - 公司1997年6月17日在上海证券交易所上市，首次发行2700万股[4] - 2002年新疆天业（集团）有限公司成为控股股东[4] - 2006年5月12日完成股权分置改革，股份全为普通股[4] - 因可转债转股，注册资本变更为1707362663元[4] 股份相关 - 目前股份总数1707362663股，全为普通股[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 董事会决定提供资助需全体董事三分之二以上通过[14] - 发起人股份1年内不得转让，董高人员任职期每年转让不超25%[20][22] 股东权益与决议 - 股东可依章程起诉公司相关方，特定情形可请求诉讼[8][30] - 股东对违规决议有权请求认定无效或撤销[26] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[66] 公司治理结构 - 股东大会是权力机构，决定经营方针等[40] - 董事会负责召集股东大会、执行决议等[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议[141] 利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[147] - 不同发展阶段和资金安排现金分红比例不同[147][149] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职人员[156] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[158]

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：600075 | 证券简称：新疆天业 | 公告编号：2025-063 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110087 | 债券简称：天业转债 | | 股东大会召开日期：2025年9月1日 新疆天业股份有限公司 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 召开的日期时间：2025 年 9 月 1 日 12 点 30 分 召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 1 日 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 ...

会议决策 - 九届十次监事会会议审议通过撤销监事会并废止细则议案[3] - 审议通过部分豁免控股股东同业竞争承诺及新承诺议案[5] - 审议通过公司与控股股东《代为培育协议》关联交易议案[8] 投资信息 - 示范工程投资约140亿，占最近一期经审计合并资产总额68.21%[6]