募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额30亿元，净额29.64亿元[5] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金26.17亿元，余额4.01亿元[6] - 天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目累计使用募集资金9.68亿元[7] - 天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目累计使用募集资金8.49亿元[7] - 补充流动资金项目累计使用募集资金8亿元[7] 现金管理情况 - 公司拟使用不超2亿元闲置募集资金进行现金管理[3] - 本次现金管理金额7000万元，分别为2000万元和5000万元[3][8] - 截至公告日公司使用闲置可转债募集资金买理财产品余额为19,000万元[19] 收益凭证产品情况 - 申万宏源龙鼎定制2326和2327收益凭证产品预计年化收益率1.55 - 1.65%[8] - 申万宏源龙鼎定制2326和2327收益凭证产品期限39天[8] - 申万宏源龙鼎定制2326和2327收益凭证产品固定收益率年化1.55%[10] - 申万宏源证券龙鼎定制2229收益凭证产品（SRYR39）金额5,000万元，预期年化收益率1.60－1.80%，起息日2025年7月28日，到期日2026年1月26日[19] - 申万宏源证券龙鼎定制2230收益凭证产品（SRYR40）金额5,000万元，预期年化收益率1.60－1.80%，起息日2025年7月28日，到期日2026年1月26日[19] - 申万宏源证券龙鼎定制2236收益凭证产品（SRYS58）金额2,000万元，预期年化收益率1.60－1.80%，起息日2025年7月28日，到期日2026年1月27日[19] - 申万宏源证券龙鼎定制2326收益凭证产品（SSAE14）金额2,000万元，预期年化收益率1.55－1.65%，起息日2025年9月2日，到期日2025年10月10日[19] - 申万宏源证券龙鼎定制2327收益凭证产品（SSAE15）金额5,000万元，预期年化收益率1.55－1.65%，起息日2025年9月2日，到期日2025年10月10日[19] 财务数据情况 - 2024年12月31日资产总额为2,052,613.49，2025年6月30日为2,076,603.55[16] - 2024年12月31日负债总额为1,119,714.22，2025年6月30日为1,147,868.23[16] - 2024年12月31日净资产额为932,235.36，2025年6月30日为928,069.16[16] - 2024年度末资产负债率为54.55%，2025年半年度末为55.28%[16]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工董事和3名独立董事 设董事长1人及可设副董事长1人 [4] - 董事任期3年 任期届满可连选连任 独立董事连任时间不得超过六年 [4] - 董事可通过股东会选举或更换 股东会可在任期届满前解除职务 董事可提前提出书面辞职 [4] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可通过口头方式通知 [6] - 会议通知需包含时间、地点、期限、事由及议题等要素 变更提案需提前3日发出变更通知 [6][12] - 特殊情况下可采取视频、电话或电子通讯方式召开会议 需保障董事充分表达意见 [9] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围 需提供相关材料 两名及以上独立董事可联名要求延期审议 [5][13] - 表决实行一人一票制 需全体董事过半数同意方可通过 担保事项需三分之二以上同意 [10][11][12] - 关联交易需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [11][12] 专门委员会设置 - 设立审计、战略、提名、品质提升、薪酬与考核五个专门委员会 成员全部由董事组成 [19] - 审计委员会需包含3名成员 独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [19] - 战略委员会负责长期发展战略研究 审计委员会负责财务信息披露监督及内控评估 [19][20] 决策权限与限制 - 重大资产处置需经三分之二以上董事同意 超过净资产30%的处置需报股东会批准 [12] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 部分情形需提交股东会 [13] - 连续12个月内累计捐赠超净利润10%或500万元需股东会批准 [12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等要素 保存期限为十年以上 [15][18] - 董事会秘书负责保存会议档案 包括会议材料、授权委托书、录音录像及表决票等 [18] - 董事需对决议承担责任 违规决议导致损失时参与表决董事需负赔偿责任 [18] 临时会议触发条件 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时可召开临时会议 [5] - 证券监管部门要求、独立董事过半数同意或公司章程规定情形均可触发临时会议 [5] - 提议需包含具体提案内容及相关材料 董事长需在10日内召集会议 [5] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他董事 且需明确授权范围 [8][9] - 连续两次未亲自出席视为不能履行职责 董事会可建议股东会予以撤换 [8] - 董事需独立审慎发表意见 可在会前向专门委员会及中介机构了解决策信息 [10]

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及公司章程，旨在规范股东会行使职权[1] - 股东会召集、提案、通知、召开等事项均适用本规则[1] - 公司需严格依法召开股东会确保股东权利行使，董事会需勤勉尽责保障会议正常召开[1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围由《公司法》和公司章程规定[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在触发条件后2个月内召开[2] - 若无法按期召开股东会，需向证监会派出机构和证券交易所报告并公告原因[2] 会议召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集[3] - 单独或合并持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈可转请审计委员会召集[4] - 审计委员会同意召集需在5日内发通知，若未执行则连续90日持股10%以上股东可自行召集[5] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向证券交易所备案[5] - 召集期间持股比例不得低于10%，且需提交证明材料[5] - 董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担[5][12] 提案与通知要求 - 提案需属于股东会职权范围且符合法律法规[5] - 单独或合并持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发补充通知[6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露提案内容，董事选举需详细披露候选人背景、持股情况及处罚记录[6] 会议召开形式 - 会议地点为新疆石河子市，以现场形式召开，同时需提供网络投票或通讯方式便利股东参与[7] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[8] - 董事会需维护会议秩序，制止干扰行为[8] 出席与表决规则 - 股权登记日登记在册股东均有权出席，每股一票表决权，公司自有股份无表决权[9] - 股东需持有效证件出席，代理人需提交授权委托书[9] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由副董事长或半数董事推举董事主持[9] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露[10] 表决与决议机制 - 违反《证券法》的股份36个月内无表决权[10] - 董事选举可实行累积投票制，持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用[11] - 提案需逐项表决，优先股发行需就种类、数量、发行方式等12项事项逐项表决[12] - 表决需推举股东代表计票监票，结果当场公布，网络投票可查验结果[13] 会议记录与决议公告 - 决议公告需列明出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情[14] - 会议记录需包含议程、出席人员、审议经过、表决结果等，保存期限10年[14][15] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[14] 决议执行与法律效力 - 董事选举通过后按公司章程就任，分红提案需在2个月内实施[15] - 决议内容违法则无效，程序或内容违规股东可在60日内请求法院撤销[16] - 对决议效力存在争议需及时诉讼，诉讼期间仍需执行决议[16] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌并要求解释[17] - 会议程序或信息披露违规，证监会可责令改正，证券交易所可采取自律监管措施[18] - 董事或董事会秘书违规可被责令改正，情节严重的实施市场禁入[18] 附则 - 公告指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露[18] - 规则由董事会制订经股东会批准生效，董事会负责解释[18]

公司基本信息 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [1] - 公司经新疆生产建设兵团批准设立 由新疆石河子天业塑化总厂独家发起 以募集方式设立 在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于1997年5月9日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2700万股 于1997年6月17日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称：新疆天业股份有限公司 英文名称：XINJIANG TIANYE CO,LTD [2] - 公司住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号 邮政编码：832000 [2] - 公司注册资本为人民币1,707,362,663元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 [2] 股权结构 - 公司发起人为新疆石河子天业塑化总厂 1997年5月9日其以整体资产出资 认购的股份数为36,000,000股 [7] - 公司设立时发行的股份总数为27,000,000股 面额股的每股金额为1元 [7] - 公司已发行的股份总数为1,707,362,663股 公司的股本结构为：普通股1,707,362,663股 [7] - 2002年根据财政部批复 将新疆石河子天业塑化总厂所持股份划转至新疆天业（集团）有限公司 划转完成后 新疆天业（集团）有限公司成为公司控股股东 [2] - 2006年5月12日公司完成股权分置改革 公司股份全部为普通股股份 [2] 经营范围 - 公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品） 化工产品销售（不含许可类化工产品） 石灰和石膏销售 机械设备租赁 住房租赁 非居住房地产租赁 租赁服务（不含许可类租赁服务） 塑料制品制造 塑料制品销售 道路货物运输（不含危险货物） 机械设备销售 五金产品批发 建筑材料销售 金属材料销售 棉麻销售 针纺织品及原料销售 汽车零配件批发 牲畜销售 食品销售 纸制品制造 纸制品销售 包装材料及制品销售 保温材料销售 隔热和隔音材料制造 施工专业作业 牲畜饲养 货物进出口 技术进出口 装卸搬运 信息技术咨询服务 [5] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党新疆天业股份有限公司委员会 党委围绕生产经营开展工作 发挥领导核心和政治核心作用 [3] - 公司建立党的工作机构 配备一定数量的党务工作人员 党组织的机构设置 人员编制纳入公司管理机构和编制 党组织工作经费纳入公司预算 [3] - 股东会为公司的权力机构 [26] - 公司设董事会 董事会由9名董事组成 其中职工董事1名 独立董事不少于3名 董事会设董事长1名 可以设副董事长1名 [55] - 公司控股股东 实际控制人应当依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [23] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开 公平 公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利 [5] - 同次发行的同种类股票 每股的发行条件和价格应当相同 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 [7] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [15] - 公司董事 高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [15] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权 对公司的经营进行监督提出建议或者质询 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 查阅 复制本章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [17] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 除法律 法规规定的情形外不得抽回其股本 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [23] 财务资助与担保 - 公司或公司的子公司不得以赠与 垫资 担保 补偿或借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 公司实施员工持股计划的除外 [7] - 为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [27]

董事会决议 - 公司于2025年9月1日召开2025年第四次临时董事会会议 全体9名董事出席 审议通过向下修正天业转债转股价格等议案 [2] - 会议召开符合公司法 证券法和公司章程规定 高管人员列席会议 [2] 可转债转股价格修正 - 因公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85% 触发下修条款 [2] - 转股价格由6.78元/股向下修正至5.60元/股 下调幅度为17.4% [3] - 修正后转股价格自2025年9月3日起生效 可转债于9月2日停止转股 9月3日恢复转股 [3] - 下修基于前20个交易日股票交易均价4.68元/股和前1个交易日均价4.55元/股 且低于最近一期经审计每股净资产5.46元 [3] - 下修后六个月内（2025年9月3日至2026年3月2日）若再次触发下修条款 董事会将不再审议向下修正事宜 [4] 输变电工程项目投资 - 全资子公司天伟化工有限公司将投资建设天业十户滩220kV输变电工程 [4] - 项目建设期2025年底至2027年底 地点位于石河子十户滩工业园区 [5] - 项目内容包括主变容量2×120+3×240兆伏安变电装置及配套输电设施 [5] - 项目动态总投资21,244.00万元 资金来源为自有资金及自筹资金 [5] - 项目旨在解决园区用电负荷递增问题 提升新能源消纳能力 降低用电成本 提高电网运行安全 [5] - 董事会战略委员会已对该议案发表同意意见 [6]

公司股东大会决议 - 新疆天业2025年第二次临时股东大会于2025年9月1日召开 [2] - 会议审议通过《关于提议向下修正"天业转债"转股价格的议案》 [2] - 会议通过多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 新疆天业于2025年9月1日召开第二次临时股东大会并通过撤销监事会议案 [1] - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [1] - 同步废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》相关制度文件 [1]

公司行动 - 新疆天业于9月1日晚间发布公告 [2] - 公司2025年第四次临时董事会会议审议通过关于向下修正"天业转债"转股价格的议案 [2]

公司动态 - 新疆天业于2025年9月1日召开2025年第四次董事会临时会议 审议全资子公司天伟化工有限公司投资建设天业十户滩220kV输变电工程项目议案 [1] - 会议采用现场加网络视频方式在公司九楼会议室召开 [1] 财务结构 - 公司2024年营业收入构成中工业占比93.96% 商业占比3.34% 其他业务占比1.78% 运输业占比0.92% [1] - 截至发稿时公司市值为77亿元 [1]

股东大会基本情况 - 新疆天业股份有限公司于2025年9月1日在新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议由董事长张强主持，会议的召集和召开、表决方式符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《新疆天业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份比例为49.8126% [2] 议案审议结果 - 关于提议向下修正转股价格的议案获得通过，A股股东同意票844,538,867股，占比99.3010%，反对票5,221,040股，占比0.6138%，弃权票723,360股，占比0.0852% [3] - 关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案获得通过，A股股东同意票844,639,567股，占比99.3128%，反对票5,228,640股，占比0.6147%，弃权票615,060股，占比0.0725% [1] - 关于特定事项公司部分豁免控股承诺及控股股东出具新承诺的议案获得通过，A股股东同意票115,914,331股，占比95.2451%，反对票5,214,340股，占比4.2845%，弃权票572,360股，占比0.4704% [3] - 关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案获得通过，A股股东同意票115,129,631股，占比94.6003%，反对票6,029,440股，占比4.9543%，弃权票541,960股，占比0.4454% [3] 公司治理结构重大变更 - 公司同意撤销监事会和监事，废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权 [1] - 公司与监事的聘任关系自本次股东大会审议通过之日解除 [1] 表决程序合规性 - 第1项议案（向下修正转股价格）的表决中，股权登记日持有"天业转债"的股东已回避表决 [3] - 第6项和第7项议案的表决中，新疆天业（集团）有限公司、天域融资本运营有限公司已回避表决 [3] - 第1-2项议案表决为特别决议，经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意通过 [4] - 第3-7项议案表决均为普通决议，经出席股东大会股东所持有效表决权过半数同意通过 [4]