财务公司基本情况 - 中国电子科技财务有限公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构 注册资本580,000万元人民币 金融许可证编号L0167H211000001 [2] - 公司注册地址为北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层 统一社会信用代码91110000717834993R 成立于2012年12月14日 [2] - 经营范围涵盖吸收成员单位存款 办理成员单位贷款及票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借 固定收益类有价证券投资等业务 [2] 内部控制体系 - 财务公司设立股东会 董事会及五个专门委员会 包括战略与预算 审计 内控与风险管理等 经理层负责日常经营管理 [3] - 组织机构设置12个前中后台部门 包括司库部 资金管理部 投资部 风险管理部 审计与纪检监察部等 形成决策 执行 监督制衡机制 [3] - 建立13大类191项制度 覆盖风险管理 信贷担保 资金管理 投资业务 结算业务 信息系统 内部审计等领域 [4][5][6][7][8][9] 经营管理与风险控制 - 截至2025年6月30日 总资产规模894.95亿元 负债781.03亿元 所有者权益113.92亿元 2025年1-6月营业收入9.51亿元 净利润5.97亿元 [10] - 严格遵守资产负债比例监管要求 包括资本充足率 流动性比例不低于25% 贷款余额不超存款与实收资本之和的80% 投资总额不高于资本净额70%等11项指标 [11] - 核心业务系统由外包厂商开发维护 目前运转正常 合作稳定 审计体系明确职责权限 确保法律法规及内部制度执行 [8] 关联交易与风险评估 - 凤凰光学在财务公司贷款余额1.9亿元 存款余额2.13亿元 存贷款业务风险可控 [11] - 财务公司经营状况良好 各项监管指标符合要求 资金 信贷 投资等风险控制体系未发现重大缺陷 [11]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事 [3] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订公司增减资及发行债券方案、拟订重大收购及合并分立方案、决定股份回购事项、在股东会授权范围内决定对外投资及担保等事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员、制订基本管理制度及章程修改方案、管理信息披露事项等 [2][3] - 董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 重大交易决策标准 - 需提交董事会审批的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元、交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3][4] - 董事会决定关联交易的权限为：与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元 [4] - 未达上述标准的对外投资和资产处置需事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会审议后授权董事长审批 [4] 独立董事制度 - 独立董事需占董事会成员三分之一以上，且至少有一名会计专业人士 [7] - 独立董事由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东会选举决定 [8] - 独立董事不得在公司或其附属企业任职，不得与公司主要股东或实际控制人存在利害关系，每届任期与其他董事相同但连任时间不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [9][10] - 独立董事享有特别职权包括重大关联交易事前认可、提议召开董事会、独立聘请中介机构等，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [10] 董事会会议程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [16] - 临时会议召开情形包括单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议、董事长认为必要、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、总经理提议、证券监管部门要求召开等 [16][17] - 会议通知需提前10日（定期会议）或5日（临时会议）发出，紧急情况下可口头通知但需事后获得书面确认 [18] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [19][23] 会议表决与决议 - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选择或同时选择两个以上意向的视为弃权 [23] - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过即可形成决议，非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [24] - 董事会决议需经全体董事过半数同意，担保事项还需经出席会议三分之二以上董事同意 [25] - 会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [28][29] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长由董事会过半数选举产生，负责主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行等 [13][19] - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，负责信息披露、与监管机构沟通、筹备会议、保管档案等职责，需取得证券交易所培训合格证书 [14][15][22] - 董事会设证券事务代表协助董事会秘书工作，并下设董事会办公室处理日常事务 [16][24]

核心观点 - 凤凰光学股份有限公司修订董事会审计委员会实施细则 旨在明确审计委员会职责权限 规范运作机制 完善公司治理结构 提升财务报告质量和内部控制有效性 [1][2][3] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少1名独立董事为会计专业人士 所有成员均不担任公司高级管理人员 [2] - 委员会成员需具备专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 监督评估外部审计工作 包括审计机构独立性评估 聘请或更换建议 审计费用审核等 [3] - 监督评估内部审计工作 指导内部审计部门运作 审阅年度计划和工作报告 督促问题整改 [3][4] - 审核财务信息及披露 重点关注财务报告真实性 重大会计问题 舞弊可能性及整改情况 [4] - 监督评估内部控制 包括制度设计适当性 审阅内控自评报告和外部审计报告 督促缺陷整改 [4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计单独会议 [3][4] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开一次 临时会议由两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 委员需亲自出席或委托其他委员代行职责 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 利害关系委员需回避 [6] - 可邀请外部审计代表 监事 内部审计人员等列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景 5年内从业经历及变动情况 [7] - 年度报告需同步披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 [7] - 履职中发现重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [7] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由 [8]

文章核心观点 - 凤凰光学股份有限公司修订独立董事制度 旨在完善公司治理结构 规范公司运作 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需确保独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 [1][3] - 制度明确独立董事任职条件 提名程序 职责权限 履职保障及退出机制 [5][7][8][12][15][18] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 董事会独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足三类资格之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称 且具备5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [2][5] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [3][4] - 直系亲属指配偶 父母 子女 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露专项意见 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会 或单独/合并持有1%以上股份股东提名 [5] - 选举两名以上独立董事需采用累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [6][7] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过6年 [7] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [8][11][16] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会/董事会 公开征集股东权利 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8][9] 履职方式与保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [15] - 公司需提供工作条件 信息支持 及时提供会议资料 保障知情权 [17][18] - 独立董事享有津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 公司可建立责任保险制度 [18][19] 专门委员会机制 - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [12] - 审计委员会负责财务信息审核 内外部审计监督等事项 每季度至少召开一次会议 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬方案 [13][14] 会议与记录要求 - 独立董事应亲自出席会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [10][15] - 董事会 专门委员会及独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事工作记录至少保存10年 [15] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 涵盖履职详情 沟通情况等 [15]

股东会议事规则总则 - 制定规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及公司章程[1] - 公司需严格依法召开股东会保障股东权利行使 董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[3] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[3] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知 不同意时连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集期间持股比例不得低于10%[4] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担[5] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在2日内发补充通知并公告提案内容[5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知[6] - 通知需完整披露提案内容及相关资料 涉及董事选举需披露候选人详细背景[6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[6] - 无正当理由会议不得延期或取消 变更需提前2工作日公告[7] 会议召开与出席要求 - 会议采用现场与网络投票结合方式 现场地点不得随意变更[8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00[8] - 股东会秘书处负责会议筹备工作 包括文件制作、登记、维持秩序等[8][10] - 股权登记日在册股东均有权出席 公司不得拒绝[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示有效身份证明及授权文件[9] - 授权委托书需载明代理人信息、表决指示、有效期等7项内容[9] - 无效参会情形包括凭证虚假、授权书不一致、无签字盖章等[11] - 召集人与律师需验证股东资格并登记持股数[12] 会议主持与报告机制 - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[12] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由推举代表主持[12] - 年度会议上董事会需作年度工作报告 独立董事需述职[12] - 董事及高管需回应股东质询和建议[13] 表决程序与决议规则 - 主持人需公布现场出席股东人数及持股总数[13] - 股东享有发言权、质询权和表决权 发言需提前登记[13] - 主持人可拒绝回答与议题无关、待调查、损害股东利益、涉商业秘密等质询[14] - 关联股东需回避表决 持股不计入有效表决总数[15] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果[15] - 违反《证券法》超比例持股部分36个月内无表决权[15] - 董事选举可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] - 除累积投票外所有提案需逐项表决 不得搁置或修改提案[17] - 公司自有股份无表决权且不计入表决总数[18] - 表决票由秘书处分发回收 同一表决权仅一种投票方式有效[18] - 未填、错填、未投票均视为弃权[18] - 表决需推举两名股东代表计票监票 利害关系方不得参与[18] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[19] - 主持人或股东可要求重新点票 决议需连续举行直至形成[19] - 未通过决议或变更前次决议需在公告中特别提示[19] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载时间地点、参会人员、股东持股比例、审议经过等6项内容[20] - 记录需由董事、秘书、召集人、主持人签字 保存不少于10年[21] - 决议需及时公告 列明出席股东比例、表决方式、结果及决议详情[21] - 利润分配决议需在两个月内完成股利派发[22] - 信息披露由董事会秘书负责 通过指定媒体发布[22] 规则附则 - 规则所称公告指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露[22] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[22] - 规则由董事会解释 作为公司章程附件自股东会通过之日起生效[22]

公司基本情况 - 公司注册名称为凤凰光学股份有限公司 英文名称为PHENIX OPTICS COMPANY LIMITED [3] - 公司注册地址位于江西省上饶市经济技术开发区凤凰西大道197号 [4] - 公司注册资本为人民币281,573,889元 股份总数281,573,889股 每股面值1元 [4][20] - 公司系1997年4月经中国证监会批准设立的股份有限公司 同年5月28日在上海证券交易所上市 [2] - 公司发起人为江西光学仪器总厂 初始认购3360万股 占发行后总股本的60.43% [20] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨体现"超前、务实、从严、高效"精神 致力于提供一流产品和服务并获得满意经济效益 [7] - 经营范围涵盖光学镜头、照相器材、望远镜等光学产品制造 以及进出口业务和进料加工业务 [7] 股权结构 - 公司股份全部为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18][20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本10% [21] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权包括选举董事、修改章程、合并分立等决议 [41] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 负责执行股东会决议和经营决策 [107][108] - 设立审计委员会行使监事会职权 成员3人其中独立董事2人 负责财务信息审核和内部监督 [125][126] - 高级管理人员包括总经理1名和副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [130] 重要治理机制 - 公司采用累积投票制选举董事 保障中小股东权益 [83] - 关联交易决策需回避表决 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 [22][80] - 对外担保设置严格审批标准 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [42] 财务与分配政策 - 公司实行法定公积金制度 按税后利润10%提取直至累计达注册资本50% [145] - 现金分红比例要求不低于当年可分配利润10% 且最近三年现金分红累计不低于年均净利润30% [63][64] - 会计师事务所聘用需经审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会决定 [152] 信息披露要求 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送 半年度报告在2个月内报送 季度报告在1个月内报送 [61] - 持股5%以上股东需履行权益变动信息披露义务 并配合公司信息披露工作 [39] 特殊治理安排 - 党组织设立依据党章规定 参与重大决策并发挥把方向、管大局作用 [10][141] - 独立董事享有特殊职权 可提议召开临时股东会并对利润分配方案发表独立意见 [47][65]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入7.41亿元 同比减少6.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2162.79万元 [1] - 基本每股收益0.08元 [1] 业务结构 - 光学产品业务实现主营业务收入4.62亿元 占主营收入63.53% [1] - 控制器业务实现主营业务收入2.65亿元 占主营收入36.47% [1] 业务增长 - 光学产品业务收入同比增长11.47% [1] - 控制器业务收入同比增长7.19% [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润194.86万元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入7.41亿元，同比下降6% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2162.79万元，上年同期亏损1190.53万元 [1] - 基本每股收益0.08元 [1]

第一条 为进一步建立健全凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《凤凰光学 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 凤凰光学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独 立董事）；本实施细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等其他由董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一 ...

凤凰光学股份有限公司独立董事制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及部门规 章、规范性文件等的要求以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司聘任的独立 ...