股东会议事规则总则 - 制定规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及公司章程[1] - 公司需严格依法召开股东会保障股东权利行使 董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[3] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[3] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知 不同意时连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集期间持股比例不得低于10%[4] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担[5] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在2日内发补充通知并公告提案内容[5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知[6] - 通知需完整披露提案内容及相关资料 涉及董事选举需披露候选人详细背景[6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[6] - 无正当理由会议不得延期或取消 变更需提前2工作日公告[7] 会议召开与出席要求 - 会议采用现场与网络投票结合方式 现场地点不得随意变更[8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00[8] - 股东会秘书处负责会议筹备工作 包括文件制作、登记、维持秩序等[8][10] - 股权登记日在册股东均有权出席 公司不得拒绝[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示有效身份证明及授权文件[9] - 授权委托书需载明代理人信息、表决指示、有效期等7项内容[9] - 无效参会情形包括凭证虚假、授权书不一致、无签字盖章等[11] - 召集人与律师需验证股东资格并登记持股数[12] 会议主持与报告机制 - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[12] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由推举代表主持[12] - 年度会议上董事会需作年度工作报告 独立董事需述职[12] - 董事及高管需回应股东质询和建议[13] 表决程序与决议规则 - 主持人需公布现场出席股东人数及持股总数[13] - 股东享有发言权、质询权和表决权 发言需提前登记[13] - 主持人可拒绝回答与议题无关、待调查、损害股东利益、涉商业秘密等质询[14] - 关联股东需回避表决 持股不计入有效表决总数[15] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果[15] - 违反《证券法》超比例持股部分36个月内无表决权[15] - 董事选举可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] - 除累积投票外所有提案需逐项表决 不得搁置或修改提案[17] - 公司自有股份无表决权且不计入表决总数[18] - 表决票由秘书处分发回收 同一表决权仅一种投票方式有效[18] - 未填、错填、未投票均视为弃权[18] - 表决需推举两名股东代表计票监票 利害关系方不得参与[18] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[19] - 主持人或股东可要求重新点票 决议需连续举行直至形成[19] - 未通过决议或变更前次决议需在公告中特别提示[19] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载时间地点、参会人员、股东持股比例、审议经过等6项内容[20] - 记录需由董事、秘书、召集人、主持人签字 保存不少于10年[21] - 决议需及时公告 列明出席股东比例、表决方式、结果及决议详情[21] - 利润分配决议需在两个月内完成股利派发[22] - 信息披露由董事会秘书负责 通过指定媒体发布[22] 规则附则 - 规则所称公告指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露[22] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[22] - 规则由董事会解释 作为公司章程附件自股东会通过之日起生效[22]

公司基本情况 - 公司注册名称为凤凰光学股份有限公司 英文名称为PHENIX OPTICS COMPANY LIMITED [3] - 公司注册地址位于江西省上饶市经济技术开发区凤凰西大道197号 [4] - 公司注册资本为人民币281,573,889元 股份总数281,573,889股 每股面值1元 [4][20] - 公司系1997年4月经中国证监会批准设立的股份有限公司 同年5月28日在上海证券交易所上市 [2] - 公司发起人为江西光学仪器总厂 初始认购3360万股 占发行后总股本的60.43% [20] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨体现"超前、务实、从严、高效"精神 致力于提供一流产品和服务并获得满意经济效益 [7] - 经营范围涵盖光学镜头、照相器材、望远镜等光学产品制造 以及进出口业务和进料加工业务 [7] 股权结构 - 公司股份全部为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18][20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本10% [21] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权包括选举董事、修改章程、合并分立等决议 [41] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 负责执行股东会决议和经营决策 [107][108] - 设立审计委员会行使监事会职权 成员3人其中独立董事2人 负责财务信息审核和内部监督 [125][126] - 高级管理人员包括总经理1名和副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [130] 重要治理机制 - 公司采用累积投票制选举董事 保障中小股东权益 [83] - 关联交易决策需回避表决 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 [22][80] - 对外担保设置严格审批标准 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [42] 财务与分配政策 - 公司实行法定公积金制度 按税后利润10%提取直至累计达注册资本50% [145] - 现金分红比例要求不低于当年可分配利润10% 且最近三年现金分红累计不低于年均净利润30% [63][64] - 会计师事务所聘用需经审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会决定 [152] 信息披露要求 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送 半年度报告在2个月内报送 季度报告在1个月内报送 [61] - 持股5%以上股东需履行权益变动信息披露义务 并配合公司信息披露工作 [39] 特殊治理安排 - 党组织设立依据党章规定 参与重大决策并发挥把方向、管大局作用 [10][141] - 独立董事享有特殊职权 可提议召开临时股东会并对利润分配方案发表独立意见 [47][65]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入7.41亿元 同比减少6.00% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2162.79万元 [1] - 基本每股收益0.08元 [1] 业务结构 - 光学产品业务实现主营业务收入4.62亿元 占主营收入63.53% [1] - 控制器业务实现主营业务收入2.65亿元 占主营收入36.47% [1] 业务增长 - 光学产品业务收入同比增长11.47% [1] - 控制器业务收入同比增长7.19% [1] 盈利能力 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润194.86万元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入7.41亿元，同比下降6% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2162.79万元，上年同期亏损1190.53万元 [1] - 基本每股收益0.08元 [1]

凤凰光学股份有限公司独立董事制度 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及部门规 章、规范性文件等的要求以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司聘任的独立 ...

第一条 为进一步建立健全凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《凤凰光学 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 凤凰光学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 主要制定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独 立董事）；本实施细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等其他由董事会聘任的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一 ...

凤凰光学股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年修订） 第一条为了进一步完善凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和《凤凰 光学股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本制度。 第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三 日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立 董 事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第四条会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； (三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 第 ...

凤凰光学股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章总则 第一条 为适应凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《凤凰光学股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会 战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治理进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三 ...

凤凰光学股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年修订） 第八条 审计委员会的主要职责权限： 第一章 总 则 第一条 为明确凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会职责权限，规范董事会审计委员会的运作，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任 高级管理人员的董事；审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委 员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业 知 ...

凤凰光学股份有限公司董事会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规 范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、行政法规和公司章程，制 定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (七)决定公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的事项； (八)在股东会 ...