会议资料 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 （证券代码：600071） 2025年9月 2 1 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 | 会议名称 | 凤凰光学股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | --- | --- | | 会议召开 方式 | 现场+网络 会议召集人 公司董事会 | | 会议时间 | 现场会议时间：2025 年 9 月 10 日 13 点 30 分 | | | 网络会议时间：2025 年 9 月 10 日上午 9:15 至 9 月 10 日下午 15:00 | | 会议地点 | 江西省上饶市凤凰西大道 197 号本公司四楼会议室 | | 会议主持 | 上海市方达律师事 公司董事 会议法律见证 | | 人 | 务所 | | | 一、大会主持人宣布股东大会会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人 | | | 员情况 | | | 二、推选监票人和计票人 | | | 三、宣读并逐项审计各项议案 ...

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入7.41亿元 同比下降6.0% 第二季度营收4.06亿元 同比增长3.27% [1] - 归母净利润2162.79万元 同比大幅上升281.67% 第二季度净利润1787.58万元 同比增长69.99% [1] - 扣非净利润194.86万元 同比增长104.93% 实现扭亏为盈 [1][4] 盈利能力指标 - 毛利率16.91% 同比提升14.8个百分点 净利率3.08% 同比大幅提升274.06% [1] - 每股收益0.08元 同比增长300% 每股净资产1.76元 同比增长16.53% [1] - 三费占营收比9.64% 同比下降5.77% 显示费用控制能力增强 [1] 资产与现金流状况 - 货币资金2.85亿元 同比增长48.13% 主要因收到上海房产转让款及XR项目转让尾款 [1][2] - 应收账款4.81亿元 同比下降4.07% 应收账款与利润比高达3572.99% 需关注回款风险 [1][7] - 每股经营性现金流0.2元 同比下降32.46% 因政府补贴减少且现金支付增加 [1][3] 重大资产变动事项 - 投资活动现金流净额大幅增长228.59% 主要因处置上海房产及XR项目转让款到位 [3] - 资产处置收益激增3958.0% 源自上海房产出售 投资收益来自出售新能源公司9.106%股权 [3] - 在建工程减少46.06% 因子公司设备安装完工 使用权资产减少53.01% 因正常摊销 [2] 历史业绩对比 - 公司近10年ROIC中位数仅1.68% 2024年ROIC为2.61% 资本回报率偏弱 [4] - 历史上27份年报中出现4次亏损 2016年ROIC低至-17.94% 投资回报表现较差 [4] - 商业模式依赖研发与营销驱动 需持续关注业务驱动力实质效果 [5] 财务结构特征 - 有息资产负债率达40.66% 债务负担较重 货币资金覆盖流动负债比例仅35.25% [7] - 经营现金流/流动负债近三年均值仅12.64% 现金流对债务覆盖能力有限 [7] - 合同负债增长48.42% 显示预收款增加 业务订单储备改善 [2]

业绩整体概况 - 673家公司公布2025年半年报 其中353家净利润同比增长 320家同比下降 389家营业收入同比增长 284家同比下降 [1] - 净利润和营业收入同时增长的公司有255家 净利润和营业收入均下降的公司有186家 [1] - 业绩增幅翻倍的公司达71家 [1] 高增长企业表现 - 华宏科技净利润同比增长3480.57%至7963.28万元 营业收入增长17.17%至31.59亿元 [1] - 光大同创净利润同比增长2699.69%至2322.42万元 营业收入增长48.31%至7.50亿元 [1] - 启明信息净利润同比增长2568.50%至1418.81万元 营业收入增长6.51%至3.30亿元 [1] - 拓维信息净利润同比增长2262.83%至7880.59万元 但营业收入下降24.42%至13.06亿元 [1] - 锋龙股份净利润同比增长2217.66%至1531.41万元 营业收入增长9.71%至2.51亿元 [1] 重点企业财务数据 - 三友医疗净利润同比增长2083.64%至3660.08万元 营业收入增长17.77%至2.50亿元 [1] - 优博讯净利润同比增长1455.37%至4425.33万元 营业收入增长18.56%至7.42亿元 [1] - 华丰科技净利润同比增长940.64%至1.51亿元 营业收入大幅增长128.26%至11.05亿元 [1] - 永鼎股份净利润同比增长917.66%至3.19亿元 营业收入增长24.07%至22.60亿元 [1] - 高德红外净利润同比增长906.85%至1.81亿元 营业收入大幅增长68.24%至19.34亿元 [1] 其他显著增长企业 - 纳睿雷达净利润同比增长866.97%至5694.66万元 营业收入大幅增长112.84%至1.55亿元 [1] - 新易盛净利润同比增长355.68%至39.42亿元 营业收入大幅增长282.64%至104.37亿元 [1] - 中毅达净利润同比增长351.33%至3953.49万元 但营业收入下降11.24%至5.02亿元 [2] - 仙坛股份净利润同比增长344.55%至1.37亿元 营业收入增长5.24%至25.40亿元 [2] - 国际复材净利润同比增长341.55%至2.31亿元 营业收入增长19.40%至41.53亿元 [2]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [9][36][40] - 修订《公司章程》及相关管理制度，删除"监事"和"监事会"相关表述 [9][40][41] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [10][36][41] 业务结构调整 - 公司失去对凤凰新能源（惠州）有限公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围 [2][3] - 通过公开挂牌方式转让凤凰新能源9.106%股权，转让价格为647.87万元 [3] - 股权转让工商变更登记于2025年6月9日完成，公司名称变更为凤锂新能源(惠州)有限公司 [3] 财务报告与内部控制 - 2025年半年度报告已经董事会和监事会审议通过 [7][34] - 公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告获得通过，关联董事回避表决 [28][29][30] - 半年度报告未经审计 [1.4] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日召开第一次临时股东大会 [26][45] - 会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [45] - 股权登记日为2025年9月10日，会议登记时间为9月9日至9月10日 [44][54] 制度体系更新 - 全面修订公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等9项制度 [12][25] - 废止《公司监事会议事规则》及相关监事会制度 [17][36][40] - 制度修订符合新《公司法》及证监会最新监管要求 [9][36][40]

核心观点 - 公司2025年上半年实现扭亏为盈，营业收入7.41亿元（同比-6.00%），归母净利润2162.79万元（上年同期亏损1190.53万元）[2] - 光学业务收入4.62亿元（同比+11.47%），占比63.53%；控制器业务收入2.65亿元（同比+7.19%），占比36.47%[3][4] - 通过资产处置（上海房产及子公司股权）获得非经常性收益1967.93万元，显著改善利润表现[2][6][10] 业务结构 - 光学产品线涵盖光学组件（收入2.54亿元，同比+20.06%）、精密加工（收入1.89亿元，同比+6.21%）和光学仪器（收入0.19亿元，同比-23.49%）[10] - 智能控制器业务聚焦家用电器、工业控制和新能源领域，具备电机变频驱动算法等核心技术[4][8] - 海外收入1.56亿元（同比+13.24%），毛利率23.15%高于国内市场的14.40%[10] 财务表现 - 总资产17.15亿元（较上年末-8.73%），货币资金2.85亿元（较上年末+36.47%）[2][10] - 经营活动现金流净额5680.47万元（同比-32.46%），因政府补贴减少及货款支付增加[2] - 研发费用4523.29万元（同比-34.01%），主要因终止XR及新能源研发项目[2] 战略动向 - 出售凤凰新能源9.106%股权（作价647.87万元）及上海房产（作价3155.91万元），优化资产结构[6][10] - 启动越南生产基地建设（投资额850万美元），布局海外供应链[10] - 持续投入光学智能化与集成化技术，开发非球面精密车削、高端镀膜等工艺[7][8] 行业趋势 - 光学元器件行业受益于AI、车载光学及机器视觉需求增长，国产替代加速[4] - 控制器行业向AI集成化发展，面临芯片供应链波动及技术迭代挑战[5] - 公司依托全产业链整合能力（光学冷加工+金属加工+镀膜技术）构建竞争壁垒[7][8]

公司财务表现 - 总资产为17.15亿元人民币 较上年度末减少8.73% [1] - 营业收入为7.41亿元人民币 较上年同期下降6.00% [1] - 利润总额为2444.57万元人民币 上年同期为亏损1171.46万元人民币 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损3953.96万元人民币 上年同期为盈利194.86万元人民币 [1] 股东结构 - 股东总户数为23763户 [1] - 控股股东中电海康集团有限公司持股47.16% 共计13279.06万股 [3] - 第二大股东中电科投资控股有限公司持股2.14% 共计601.25万股 [3] - 香港中央结算有限公司持股1.14% 共计321.48万股 [3] 重大资产变动 - 出售凤凰新能源(惠州)有限公司9.106%股权 交易对价为647.87万元人民币 [5] - 交易完成后公司失去对凤凰新能源的控制权 不再纳入合并报表范围 [5] - 标的公司已完成工商变更登记 更名为凤锂新能源(惠州)有限公司 [5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十一次会议以通讯方式召开 应参加表决董事9人 实际表决董事9人 召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 该议案已经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议 [1] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [2] - 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 对涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同步修订 [2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 审议通过《公司关于在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》 该议案已经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议 [5] 表决结果 - 《公司2025年半年度报告及其摘要》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 召开2025年第一次临时股东大会表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 《公司关于在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事陈宗年、徐立兴回避表决 [5] 后续安排 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 修订《公司章程》事项经股东会审议通过后正式生效实施 [2] - 董事会提请股东会授权管理层办理市场监督管理部门变更登记备案事宜 [2]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十次会议于2025年8月15日通过电子邮件发出通知 并于2025年8月25日以通讯方式召开 [1] - 会议应表决监事3人 实际表决监事3人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《公司2025年半年度报告全文及其摘要》 表决结果为3票同意 0票弃权 0票反对 [1] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 取消监事会后 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 《公司章程》修订议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [1] - 取消监事会决定依据《中华人民共和国公司法》及证监会新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排 [2]

股东大会基本信息 - 凤凰光学股份有限公司将于2025年9月10日13点30分在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议审议通过 [2] - 议案详情披露于2025年8月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站 [2] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权 [2] 股东投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上海证券交易所相关规定执行 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [2] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] 股权登记及参会资格 - 股权登记日为2025年9月3日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [4] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 自然人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记 委托他人出席的需提供授权委托书 [4] - 法人股东需持营业执照复印件、授权委托书等文件办理登记 [5] 会议登记及其他事项 - 现场登记时间为2025年9月10日9:00-13:30 会议开始后不予受理 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 传真登记需留下联系电话 [5] - 会议联系人为董事会办公室 联系电话0793-8259547 [5] - 授权委托书需明确委托人对各项议案的选择意向 未作具体指示的由受托人自行表决 [5][6]

公司治理结构调整 - 凤凰光学股份有限公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 公司不再设置监事会，相关监督职能由董事会下设的审计委员会承接，这是公司治理结构的重要变革 [1] - 公司同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度，以适应治理结构调整 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名为会计专业人士，审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [17] - 公司股份总数明确为普通股281,573,889股，并允许发行除普通股以外的其他种类股份 [1] - 新增财务资助条款，规定公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上通过 [1] - 股东权利部分增加"复制"权，股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，并可查阅公司会计账簿和会计凭证 [2] - 修订股东诉讼条款，当审计委员会成员或董事会未及时提起诉讼时，符合条件股东可直接向人民法院提起诉讼 [3] - 股东大会职权部分调整了审议顺序，明确对外担保、关联交易等事项的审议标准 [4][5] - 临时股东大会召开条件中，监事会提议召开条款变更为"监事会或董事会审计委员会提议召开" [6] - 利润分配政策更新，规定现金分红比例不少于当年可实现分配利润的10%，且最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [21] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会新增职权包括决定公司因章程规定情形收购本公司股份的事项，以及在股东大会授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项 [14] - 明确董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责 [15] - 审计委员会具体负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，重要事项需经审计委员会通过后提交董事会审议 [17] - 审计委员会会议每季度至少召开一次，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经审计委员会成员过半数通过 [17] 高管职责及任职条件更新 - 总经理职权部分增加"决定向控股、参股公司委派、推荐或更换董事、高级管理人员、财务负责人人选"的条款 [19] - 董事任职条件中增加"被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年"不得担任董事的情形，以及"个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"的禁止条款 [12] 其他重要条款修订 - 法定代表人辞任条款增加，规定法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [1] - 公司公积金使用规则变更，规定公积金弥补亏损应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金，但资本公积金不用于弥补公司亏损 [19] - 股东大会通知公告后，召集人不得修改已列明提案或增加新提案，临时提案需符合章程规定 [8]