独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得提名[8] - 受上交所公开谴责或多次通报批评的不得提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事时实行累积投票制[13] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] - 独立董事补选应在60日内完成[14] 独立董事履职要求 - 连续2次未出席董事会会议也不委托他人，公司应提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[19] 公司支持与保障 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[31] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[25] - 按规定提供会议资料且保存至少10年[26] - 2名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[26] - 履职受阻可向监管报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构等所需费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予独立董事相适应津贴并披露[27] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[29]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人属关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，按程序审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，披露报告并股东会审议[10] 特殊关联交易规定 - 向关联人买资产溢价超100%且对方无承诺，公司需说明原因[12] - 连续12个月内关联交易累计计算[13] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[14] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 豁免情况 - 特定关联交易可免于审议披露[20] - 涉及秘密符合条件可暂缓或豁免披露[21] 违规处理 - 内部违规实施关联交易，视情节追责赔偿，涉犯罪移交司法[24] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规执行，冲突以其为准[26] - 制度自股东会通过起施行，原制度废止[26]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可触发临时股东会召开[2] 提议与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策资料[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需延期取消应提前2个工作日公告[14] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[16] 主持与决议 - 董事长、副董事长、审计委员会召集人不能履职时的主持规定[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[23] 表决权与投票 - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票[25] 选举制度 - 单一股东权益超30%或选2名以上独立董事采用累积投票制[26] - 董事会等可提出非独立董事和独立董事候选人[26][27] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[40] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销有问题决议[40] 规则废止 - 原《黄山旅游发展股份有限公司股东大会议事规则（2024年4月修订）》自新规则施行起废止[44]

会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会或行使职权[4][5] 会议通知 - 原则上提前3天通知全体独立董事并提供资料，全体一致同意可豁免时限[7] 会议召集主持 - 由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[8] 会议举行与决议 - 过半数独立董事出席方可举行，决议须全体过半数通过，记名投票[10] 其他 - 独立董事应发表明确意见，记录含多内容且保存10年，公司保障会议，出席者保密，述职报告含会议情况[11][9][8][9][15][16]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事（至少1名会计专业人士）和1名职工代表董事[4] 董事选举与任期 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事每届任期3年[4] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年上下半年度至少各召开1次[9] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[10][11] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日提交相关人员[12] - 专门委员会会议公司原则上提前3日提供资料[12] - 定期会议变更通知需在原定日前3日发出，不足3日需顺延或获认可[13] 董事出席规定 - 董事连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席超半数会议需说明并披露[14] - 1名董事1次会议接受委托不超2名，独立董事不委托非独立董事[16] 提案审议规则 - 需独立董事事前同意提案，提前3日送达，全体过半数同意列入审议[18] - 董事会决议须全体董事过半数通过，“提供担保”和“财务资助”还需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明或材料不充分可暂缓表决[21] 表决与资料保存 - 董事会决议表决方式为记名投票，分同意、反对和弃权[22] - 会议资料保存期限不少于10年[33] 股利派发与提案重审 - 董事会可在2个月内完成股利（或股份）派发[27] - 1个月内不应再审议未获通过且条件未变的相同提案[27] 董事回避与报告签署 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[25] - 董事对定期报告应签署书面确认意见，有异议需说明原因[26] 分红审计要求 - 公司中期现金分红可不审计，拟派股票股利或以公积金转增股本半年度财务报告需审计[27] 公告披露要求 - 董事会决议公告含会议通知、召开情况、表决结果等内容[32] - 涉及股东会审议或重大事项分别披露决议和重大事项公告[32] - 独立董事履职事项披露应公告意见和审议结果，有分歧分别披露[33] 规则施行 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，原2024年4月修订规则废止[35]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] 战略委员会任期与下设机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设工作小组，由战略研究部和董事会办公室组成[4] 战略委员会会议规则 - 2名以上成员提议等可召开临时会议，通知有规定[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[10] 资料保存与细则施行 - 会议记录等资料保存不少于10年[11] - 细则自董事会通过起施行，原2024年2月细则废止[13]

提名委员会构成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议相关 - 2名以上成员提议可开临时会，提前3日通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式为记名投票[16] 其他 - 会议资料保存不少于10年[12] - 细则自审议通过起施行，原细则废止[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责分工 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 工作小组负责提供资料和筹备会议[5] 会议规则 - 每年至少开1次会，2名以上成员提议可开临时会[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存不少于10年[14] 细则施行 - 细则自董事会审议通过起施行，原细则废止[16]

公司股份与股本 - 公司1996年获批发行8000万股B股并上市，1997年获批发行4000万股A股分阶段上市[6] - 公司注册资本为729,379,440元，已发行股份数为729,379,440股[6][14] - 公司发起人为黄山旅游发展总公司，认购1.13亿股，设立时发行1.93亿股[14] 股份交易与限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[15] - 公司收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在3年内处理[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%等[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情况可请求诉讼[27] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足6人等情况公司2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过等[55] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[72] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议董事长10日内召集[76] 公司运营与管理 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[104] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[92] 公司发展与分红 - 公司连续3年以现金方式累计分配利润不少于3年实现年均可分配利润30%[107] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[108][109] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[126]

独立董事提名 - 董事会提名委员会审核第九届董事会独立董事候选人事项[1] - 拟提名候选人符合任职要求和资格[1] - 同意提名刘照慧为候选人，提交九届十七次会议审议[1] 审核信息 - 审核意见发布日期为2025年12月2日[2]