内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 报送要求 - 《内幕信息知情人登记表》应于知悉内幕信息之日起三个工作日内报送[10] - 重大资产重组等高比例送转股份等事项应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[15] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[16] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[16] 保存规定 - 内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[13] 其他要求 - 公司发生重大事项除填《内幕信息知情人登记表》外还应制作重大事项进程备忘录[11] - 公司报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时需出具经董事长与董事会秘书签字确认的书面承诺[17] - 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，不得擅自泄露、利用内幕信息交易等[18] - 公司与可获取内幕信息的中介机构或个人业务往来，应签订保密协议或约定保密条款或要求其作出保密承诺[19] - 公司发现内幕信息知情人违规，应核实并追究责任，两个工作日内报送中国证监会和上海证券交易所[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自泄露信息造成损失，公司保留追究责任权利[19] - 内幕信息知情人违反制度造成重大损失、涉嫌犯罪，公司将依法移交司法机关处理[19] - 本制度经董事会批准后生效，由董事会办公室解释[21] - 内幕信息知情人登记表需保证填报信息真实、准确、完整[23]

规定修订 - 公司外部信息报送和使用管理规定于2010年2月4日、2022年10月28日、2025年9月16日分别经董事会会议批准生效或修订[2] 信息报送 - 各部门对外报送信息应经董事会秘书审核、董事长批准[4] - 对外报送信息时应出具《保密提示函》[4] 信息使用 - 外部单位或个人公开使用未公开信息不应早于公司披露[4] - 违反规定使用信息公司保留追责权利[4] 其他 - 规定经董事会批准生效和修改，由董事会办公室解释[4] - 《保密提示函》提醒保密、防范内幕交易并登记知情人[5]

制度修订 - 公司董事会专门委员会工作制度于2008年7月3日生效，2022年、2024年和2025年分别修订[4] 委员会构成 - 战略委员会由七名董事组成，独立董事不少于两名，董事长任召集人[8] - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，独立董事不少于两名，会计专业独立董事任召集人[9] - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事，独立董事任召集人[13] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事，独立董事任召集人[14] 委员会职责 - 战略委员会负责公司长期发展战略等重大事项研究并提建议[8] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计和内部控制等[9] - 提名委员会负责拟定董事和高管选择标准和程序并提建议[13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准和薪酬政策并提建议[14] 会议安排 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议[17] - 各专门委员会会议通知及材料原则上应于会议召开前三天送达全体委员[17] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[17] - 会议决议需经该委员会全体委员过半数通过方为有效[17] 其他规定 - 各专门委员会会议资料应当至少保存十年[19] - 战略委员会工作需相关部门提出提案经党委会或总经理办公会审议通过后提交[21] - 审计委员会负责对外部审计机构工作评价等多项事宜形成决议呈报董事会[21] - 提名委员会需搜寻并确定董事、高级管理人员人选，审查后提交候选人[21] - 薪酬与考核委员会根据相关资料对高级管理人员进行绩效评价并提出报酬和奖励方式[23] - 本制度经董事会批准后生效，由董事会办公室解释[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[17] 审议规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[22] 披露规则 - 需披露的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应按规定及时、准确、完整披露关联交易有关内容[25] 特殊情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[27] - 公司与关联财务公司金融服务协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[30] 共同投资 - 公司与关联人共同投资，以公司投资等金额为标准适用规定[33] - 公司与关联人共同出资设公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[33] 日常交易 - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议[37] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行审议和披露程序[39] 报告披露 - 公司年度、半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[38] 股权交易 - 公司向关联人购买或出售股权达披露标准，应披露标的公司基本情况、财务指标及相关评估等情况[40] 资产交易 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因及保障措施[42] 财务资助与担保 - 公司向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[44] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[44] 委托理财 - 公司与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资金额[46] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订，经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[10] - 最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等不良记录不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[13] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制，可差额选举[14] 履职与管理 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露情况[18] - 对重大事项出具意见应含基本情况、依据等内容[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[24] - 履职可通过多种方式[23] 履职保障 - 公司健全与中小股东沟通机制[28] - 提供工作条件和人员支持[26] - 设专门部门和人员协助履职[27] - 保证知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料[27] - 两名以上独董对材料有异议可提延期要求[28] - 相关人员配合行使职权[28] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[28] - 履职涉及信息及时披露[28] - 聘请专业机构等费用公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28] - 可建立责任保险制度[29] 离职与补选 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19]

制度修订 - 制度于2005年4月26日经第二届董事会第八次会议批准生效[2] - 制度于2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准修订[2] - 制度于2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订[2] 事项报告 - 重大事项报告时点为事项发生或相关人员知晓第一时间、董事会做出决议后两个工作日内[5] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[5]

定期报告类型及披露时间 - 公司定期报告包括年报、半年报和季报[5] - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在第三个月和第九个月结束1个月内披露[5] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，财务负责人对财务报告等负直接责任[6] - 独立董事与公司管理层沟通年度情况，审阅审计安排并与注册会计师沟通[10] - 董事会审计委员会协商审计时间，督促提交报告，审核财务和内控报告[12] - 董事会秘书组织编制和披露定期报告，董事会办公室负责具体事宜[14] 编制流程 - 定期报告编制流程包括预约时间、制定计划、审计、编制初稿、复核、审议和披露[14][15] 披露后事项 - 定期报告披露后及时回复问询，如需修改按程序公告[16] 业绩快报与预告 - 特定情形下公司应披露业绩快报，含营收、利润等数据[16] - 第一季度业绩披露且上年年报未披露时，不晚于一季度公告发布时披露上年度业绩快报[16] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[17] - 扣除相关收入后营业收入低于三亿元且扣非净利润孰低者为负值需进行业绩预告[17] 责任追究 - 公司实行定期报告披露重大差错责任追究机制[19] - 违反法律法规、相关规定、公司章程等使定期报告披露发生重大差错将被追究责任[19] - 定期报告编制和披露工作不及时沟通汇报造成重大失误将被追究责任[19] - 公司聘请的中介机构等出现重大差错给公司造成损失公司保留追责权利[19] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，由董事会办公室解释[22]

担保制度 - 制度于2011年8月11日批准生效，2022年11月14日和2025年9月16日修订[3] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[14] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[14] 董事会审议担保情形 - 除特定情形外其他对外担保事项[14] 担保合同与执行 - 对外担保应订立书面合同，由董事长或授权人员签署[17] - 指派专人关注被担保人情况，担保债务到期展期需重新审批披露[18]

制度修订 - 制度于2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准修订[2] - 制度于2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订[2] 独立董事职责 - 独立董事在年报编制和披露中履行责任[[[[4] - 会计年度年度会计年度结束后与管理层沟通沟通公司经营和规范规范运作情况[4] - 年审注册会计师审计前审阅审计工作安排并责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任沟通相关责任[4] - 年审注册会计师出具初步审计意见后责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任见面沟通问题责任责任问题责任责任[5] - 关注公司关注公司年审期间改聘会计师事务所情形责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任发生改责任责任责任责任责任责任责任聘改及时责任报告责任责任责任责任责任责任[5] - 关注年报董事会审议事项责任决策责任程序责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任并责任审慎责任责任责任责任责任责任责任责任责任决策决策决策责任责任[责任责任5] - 对对责任年报责任事项责任有责任异议责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任经责任责任责任责任责任责任责任责任同意同意可聘请外部机构责任责任责任责任责任责任费用责任责任责任责任责任费用责任公司责任责任承担责任[责任责任7] - 责任对责任年报责任责任责任责任签署责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任书面责任责任确认责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任意见意见责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任，有责任异议责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任可投责任投反对或弃权责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任票责任责任责任责任责任责任并并责任披露责任责任责任责任责任责任[责任责任7]

总经理权限 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下由总经理审批[9] - 重大交易标的涉及资产净额、成交金额、利润等满足一定条件由总经理审批[9] - 对外转让子公司股权资产净额在五千万元以下由总经理审批[10] - 投资单次及年度累计金额满足条件由总经理审批[11] - 资产抵质押单笔及十二个月内累计金额满足条件由总经理审批[11] - 公司对外捐赠单笔金额在三十万元以下由总经理审批[11] - 日常交易接受劳务等合同金额满足条件由总经理审批[12] 总经理办公会 - 讨论公司生产经营重大问题，议题由部门提出经总经理批准提交审议[16][17] - 综合办公室负责组织，提前一日通知参会人员[20] - 讨论或决策实行总经理负责制[18] 总经理职责 - 向董事会报告工作并接受监督检查，审议年报时提交上年度工作报告[20] - 公司经营管理发生重大事项及时书面报告董事会[20] 细则规定 - 细则经董事会批准生效及修改，由董事会办公室解释[22]