独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[10] - 最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等不良记录不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[13] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制，可差额选举[14] 履职与管理 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露情况[18] - 对重大事项出具意见应含基本情况、依据等内容[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[24] - 履职可通过多种方式[23] 履职保障 - 公司健全与中小股东沟通机制[28] - 提供工作条件和人员支持[26] - 设专门部门和人员协助履职[27] - 保证知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料[27] - 两名以上独董对材料有异议可提延期要求[28] - 相关人员配合行使职权[28] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[28] - 履职涉及信息及时披露[28] - 聘请专业机构等费用公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28] - 可建立责任保险制度[29] 离职与补选 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19]

制度修订 - 制度于2005年4月26日经第二届董事会第八次会议批准生效[2] - 制度于2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准修订[2] - 制度于2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订[2] 事项报告 - 重大事项报告时点为事项发生或相关人员知晓第一时间、董事会做出决议后两个工作日内[5] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[5]

定期报告类型及披露时间 - 公司定期报告包括年报、半年报和季报[5] - 年报在会计年度结束4个月内披露，半年报在上半年结束2个月内披露，季报在第三个月和第九个月结束1个月内披露[5] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，财务负责人对财务报告等负直接责任[6] - 独立董事与公司管理层沟通年度情况，审阅审计安排并与注册会计师沟通[10] - 董事会审计委员会协商审计时间，督促提交报告，审核财务和内控报告[12] - 董事会秘书组织编制和披露定期报告，董事会办公室负责具体事宜[14] 编制流程 - 定期报告编制流程包括预约时间、制定计划、审计、编制初稿、复核、审议和披露[14][15] 披露后事项 - 定期报告披露后及时回复问询，如需修改按程序公告[16] 业绩快报与预告 - 特定情形下公司应披露业绩快报，含营收、利润等数据[16] - 第一季度业绩披露且上年年报未披露时，不晚于一季度公告发布时披露上年度业绩快报[16] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[17] - 扣除相关收入后营业收入低于三亿元且扣非净利润孰低者为负值需进行业绩预告[17] 责任追究 - 公司实行定期报告披露重大差错责任追究机制[19] - 违反法律法规、相关规定、公司章程等使定期报告披露发生重大差错将被追究责任[19] - 定期报告编制和披露工作不及时沟通汇报造成重大失误将被追究责任[19] - 公司聘请的中介机构等出现重大差错给公司造成损失公司保留追责权利[19] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，由董事会办公室解释[22]

担保制度 - 制度于2011年8月11日批准生效，2022年11月14日和2025年9月16日修订[3] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[14] - 按担保金额连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[14] 董事会审议担保情形 - 除特定情形外其他对外担保事项[14] 担保合同与执行 - 对外担保应订立书面合同，由董事长或授权人员签署[17] - 指派专人关注被担保人情况，担保债务到期展期需重新审批披露[18]

制度修订 - 制度于2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准修订[2] - 制度于2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订[2] 独立董事职责 - 独立董事在年报编制和披露中履行责任[[[[4] - 会计年度年度会计年度结束后与管理层沟通沟通公司经营和规范规范运作情况[4] - 年审注册会计师审计前审阅审计工作安排并责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任沟通相关责任[4] - 年审注册会计师出具初步审计意见后责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任见面沟通问题责任责任问题责任责任[5] - 关注公司关注公司年审期间改聘会计师事务所情形责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任发生改责任责任责任责任责任责任责任聘改及时责任报告责任责任责任责任责任责任[5] - 关注年报董事会审议事项责任决策责任程序责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任并责任审慎责任责任责任责任责任责任责任责任责任决策决策决策责任责任[责任责任5] - 对对责任年报责任事项责任有责任异议责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任经责任责任责任责任责任责任责任责任同意同意可聘请外部机构责任责任责任责任责任责任费用责任责任责任责任责任费用责任公司责任责任承担责任[责任责任7] - 责任对责任年报责任责任责任责任签署责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任书面责任责任确认责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任意见意见责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任，有责任异议责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任可投责任投反对或弃权责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任责任票责任责任责任责任责任责任并并责任披露责任责任责任责任责任责任[责任责任7]

总经理权限 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下由总经理审批[9] - 重大交易标的涉及资产净额、成交金额、利润等满足一定条件由总经理审批[9] - 对外转让子公司股权资产净额在五千万元以下由总经理审批[10] - 投资单次及年度累计金额满足条件由总经理审批[11] - 资产抵质押单笔及十二个月内累计金额满足条件由总经理审批[11] - 公司对外捐赠单笔金额在三十万元以下由总经理审批[11] - 日常交易接受劳务等合同金额满足条件由总经理审批[12] 总经理办公会 - 讨论公司生产经营重大问题，议题由部门提出经总经理批准提交审议[16][17] - 综合办公室负责组织，提前一日通知参会人员[20] - 讨论或决策实行总经理负责制[18] 总经理职责 - 向董事会报告工作并接受监督检查，审议年报时提交上年度工作报告[20] - 公司经营管理发生重大事项及时书面报告董事会[20] 细则规定 - 细则经董事会批准生效及修改，由董事会办公室解释[22]

投资管理办法 - 投资管理办法于2015年8月18日生效，2018年、2022年、2025年分别修订[2] 投资范围与原则 - 投资包括固定资产、股权、金融类产品、无形资产投资等[4] - 投资须遵循战略匹配、规模适应、收益优先、科学决策原则[5] 管理部门职责 - 投资发展部负责投资项目建议、论证等日常管理工作[8] - 投资项目储备由投资发展部和子公司分别组织[11] - 公司年度投资计划由投资发展部负责编制并纳入年度预算管理[20] 审批标准 - 交易涉及资产总额等占比超公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须股东会审议批准[13] - 投资事项未达股东会标准，但累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 交易涉及资产总额等占比大于10%、小于50%等情况须董事会审议批准[14] - 未达股东会审批标准的境外投资、私募股权基金投资等须董事会审议批准[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的非境外相关投资由总经理审批[15] 金额标准 - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过一百万元[16] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过一千万元[16] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过一百万元[16] - 投资金额占公司最近一期经审计净资产的1%以下，且本会计年度内总经理累计批准金额占公司最近一期经审计净资产5%以下[16] 项目管理 - 实际投资额预计超过该项投资额10%以上时，项目实施单位应及时向公司书面报告[22] - 所投资项目出现连续亏损（三年以上）且扭亏无望可退出[26] - 投资项目实施完成后可参照相关指引开展后评价工作[29] 保密与监督 - 公司重大投资事项各环节应严格保密，投资行为按规定履行信息披露义务[30] - 公司纪委办公室有权监督项目投资过程，追究违法违纪违规人员责任[32] 投资限制 - 上年度公司全面摊薄净资产收益率小于0或资产负债率大于95%，不得投资非主业项目[37] - 单项投资额大于公司合并报表净资产10%的境外投资项目在限制范围内[37] 收益率标准 - 基准值Ic为五年期以上LPR（全国银行间同业拆借中心1月份、7月份发布的时间最近值）[41] - 战略类项目内部收益率FIRR（税前）≥Ic[39] - 其他项目内部收益率FIRR（税前）≥Ic×1.1[39] - 自有资金内部收益率FIRR（税后）≥Ic或Ic×1.1[39] 表格统计 - 投资计划相关表格包含固定资产、股权、金融类产品投资完成情况及明细，单位除注明外均为万元[43][46][50] - 股权投资项目明细表涉及项目总投资、企业投资总额、所占股比（％）等内容[59] - 金融类产品投资完成情况汇总表按投资风险和期限分类统计[50] - 固定资产投资完成情况汇总表按投资方向、项目阶段、资金来源、投资类别分类统计[43] - 文档提及金融类产品投资计划汇总表[61] 投资分类 - 投资类别包括金融机构投资、证券投资等[61] - 按投资风险分为低、中、高[61] - 按投资期限分为3年内、3 - 5年、5年以上[61] 项目明细 - 投资项目明细表含股权比例、本年度计划投资总额等信息[63] - 投资项目明细表有预计年投资收益率、风险等级等内容[63] - 投资项目明细表涉及预设止损点[63] 附件信息 - 文档有投资决策流程图附件[64] - 文档有填表人、联系方式、填表时间等信息[64]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度于2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订[2] 管理原则 - 公司开展投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管机构等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[8] - 沟通形式有股东会、公司网站等多种方式[8] 具体措施 - 股东会为股东提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[9] - 网站开设投资者关系专栏，设电子信箱专人处理邮件[9] - 关注上证e互动平台，谨慎客观发布信息[9] - 特定情形应召开投资者说明会[10] - 采取多种方式举行路演活动，接受调研并履行披露义务[11] - 发现错误记载要求改正，拒不改正及时公告[13] - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[13] - 设立投资者咨询电话，工作时间畅通[13] - 选择适当媒体发布信息，重大未公开信息披露前不接受采访[13] 管理职责 - 工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项内容[14] - 董事会是决策机构，董事会秘书是负责人[14] - 董事会办公室是职能部门，负责日常事务[15] 其他规定 - 公司及相关人员不得透露未公开信息[15] - 可定期对相关人员开展培训[16] - 制度经董事会批准生效，由董事会办公室解释[19]

制度相关 - 制度于2019年2月22日批准生效，2023年12月28日和2025年9月16日两次修订[3] 资金支取 - 公司单次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知受托管理人[9] 资金使用 - 公司应按计划使用资金，不得随意改变投向，变更需股东会决议和持有人会议审批[11][12] - 公司债券募集资金原则上用于主营业务，不得用于多项禁止用途[11] 信息披露 - 公开发行债券应在定期报告披露资金使用和项目进展，非公开发行按约定披露[14] 监督检查 - 审计部至少每年检查一次资金存放与使用情况并报告[14] - 二分之一以上独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所鉴证，公司配合并承担费用[14] 资金存放 - 公司债券募集资金应存放于专户，不得存放非募集资金或作他用[8][9] 职责分工 - 公司董事会负责制度实施，应建立内部控制制度[5] - 公司融资财务部应对资金使用设台账，反映支出和投入情况[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在两个月内召开[4] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计净资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保等须经审议批准[8] - 公司在一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 单笔资产抵质押金额超公司最近一期经审计净资产30%等资产抵质押事项须经审议批准[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助事项须经审议批准[10] - 公司及控股子公司单笔对外捐赠超一千万元，须经审议批准[10] 临时股东会相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，有相应流程和要求[13] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 其他规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 股东会会议记录保存期限为十五年[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后两个月内完成[37] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[37] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[36] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[36] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[36] - 本规则由董事会制订，经股东会批准后生效，修改亦同[40]