证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2025-072 华电国际电力股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"）第十届董事会第二十五次会议 （以下简称"本次会议"）于 2025 年 8 月 28 日在中华人民共和国山东省济南市历下区 经十路 14668 号济南燕子山庄召开。本次会议通知已于 2025 年 8 月 14 日以电子邮件形 式发出。本公司董事长刘雷先生主持了本次会议，本公司全体 12 名董事亲自出席会议。 本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。本公司监事 会主席刘书君先生、监事马敬安先生及职工监事唐晓平先生列席了本次会议。 一、审议并批准《总经理中期工作报告》。 本议案的表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议并批准《公司中期发展报告》。 本议案涉及的非关联交易事项表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。 另外，关于本公司与中国华电集团有限公司共同向 ...

业绩总结 - 截至2025年6月30日，公司合并报表未分配利润115.35亿元[3] - 2025年上半年，公司归母净利润39.04亿元[3] 分红情况 - 公司拟每股派现0.09元（含税），合计派现10.45亿元（含税）[3] - 2025年8月28日董事会、监事会审议通过分红预案[6][7] - 方案尚需股东大会审议，通过后方可实施[4][8]

财务表现 - 营业收入599.53亿元 同比下降8.98% [2] - 归属于上市公司股东的净利润39.04亿元 同比增长13.15% [2] 股东回报 - 建议2025年半年度派发股息每股人民币0.09元（含税） [2] 报告信息 - 华电国际发布2025年半年度报告 [2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入599.53亿元人民币，同比下降8.98%[22] - 归属于上市公司股东的净利润39.04亿元人民币，同比增长13.15%[22] - 扣除非经常性损益后的净利润37.54亿元人民币，同比增长13.37%[22] - 基本每股收益0.33元/股，同比增长22.22%[23] - 加权平均净资产收益率7.67%，同比增加0.97个百分点[24] - 营业收入599.53亿元人民币，同比减少8.98%；归母净利润39.04亿元人民币，同比增长13.15%[35] - 投资收益24.81亿元，同比增长9.25%[64] 成本和费用（同比环比） - 营业成本535.25亿元，同比下降11.18%[62][63] - 燃料成本379.52亿元，同比下降13.28%[63] - 入炉标煤单价850.74元/吨，同比下降12.98%[34] - 财务费用16.35亿元，同比下降14.63%[62][64] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额154.63亿元人民币，同比大幅增长87.09%[22] - 经营活动现金流量净额154.63亿元，同比大幅增长87.09%[62][65] - 投资活动现金流量净流出53.66亿元，同比增长39.3%[63][65] - 筹资活动现金流量净流出101.56亿元，同比增长119.45%[63][65] 发电业务表现 - 累计上网电量1,132.89亿千瓦时，同比下降6.46%；上网电价516.80元/兆瓦时，同比下降1.44%[34] - 发电量1,206.21亿千瓦时，同比下降6.41%；发电机组平均利用小时1,595小时，同比下降115小时[35] - 供电煤耗280.05克/千瓦时，显著优于全国平均水平[35] - 碳排放权交易收入为18.68亿元人民币，与公司正常经营业务密切相关[28] 装机容量及结构 - 公司控股装机容量7,744.46万千瓦，燃煤发电占比70.24%（5,440万千瓦），清洁能源装机占比29.76%[33] - 控股水力发电总装机容量为246.45万千瓦，包括河北水电6.55万千瓦（100%权益）、泸定水电92万千瓦（100%权益）、杂谷脑水电59.1万千瓦（64%权益）及四川电投88.3万千瓦（100%权益）[47] - 四川电投下属水洛河公司水电装机容量81.6万千瓦（64.8%持股），机组构成含3×7万千瓦、3×6.2万千瓦、3×5.6万千瓦、3×4.6万千瓦及3×3.8万千瓦[48] - 自2025年1月1日至报告日新增发电机组总容量1762.4678万千瓦，其中燃煤机组748.46万千瓦（含江苏句容200万千瓦、华电句容200万千瓦等），燃气机组1013.9678万千瓦（含惠州107万千瓦、戚墅堰213万千瓦等）[49][50] - 已获核准及在建机组总容量1196.6万千瓦，包括燃气机组108.8万千瓦（重庆发电2×54.67万千瓦、上海望亭1×49.46万千瓦）、煤电机组532万千瓦（望亭公司2×66万千瓦、汕头能源2×100万千瓦等）及抽水蓄能机组569.8万千瓦（乌溪江29.8万千瓦、灵宝120万千瓦等）[51] - 公司90%火电机组为300兆瓦及以上大容量机组，其中600兆瓦及以上机组占比50%[54] - 自用光伏发电总容量0.697万千瓦，分布于鹿华公司0.1万千瓦、朔州热电0.12万千瓦、江苏公司0.128万千瓦、石家庄热电0.3万千瓦及福源公司0.049万千瓦[45] 子公司及权益装机详情 - 江苏公司总装机容量达1325.3218万千瓦，公司持有80%权益[40] - 广安公司装机容量240万千瓦（含2×60+4×30万千瓦机组），公司持有80%权益[39] - 襄阳公司装机容量257万千瓦（含2×64+3×33+1×30万千瓦机组），湖北公司持股60.10%[43] - 半山公司装机容量241.5万千瓦（含3×41.5+3×39万千瓦机组），公司持有64%权益[41] - 汕头公司装机容量136万千瓦（2×68万千瓦机组），公司持有51%权益[39] - 平江公司装机容量200万千瓦（2×100万千瓦机组），公司全资持有[40] - 西塞山发电装机容量136万千瓦（2×68万千瓦机组），湖北公司持股50%[43] - 广州公司装机容量133.86万千瓦（2×66.93万千瓦机组），公司持有55%权益[42] - 贵港公司装机容量126万千瓦（2×63万千瓦机组），公司全资持有[40] - 石家庄热电装机容量131.02万千瓦（含2×45.36+2×20+1×0.3万千瓦机组），公司持有82%权益[41] - 江苏公司燃煤发电总装机容量为835.46万千瓦，包括句容分公司200万千瓦（100%持股）、华电句容公司200万千瓦（51.72%持股）、上海望亭公司212.46万千瓦（100%持股）、仪化公司10万千瓦（51%持股）及戚墅堰公司213万千瓦（41.5%持股）[44] - 江苏公司燃气发电总装机容量为510.7338万千瓦，涵盖江苏望亭公司78万千瓦（55%持股）、吴江公司36万千瓦（84.43%持股）、扬州公司161万千瓦（55.29%持股）、昆山公司85.2万千瓦（60%持股）、仪征公司66万千瓦（29.31%持股）、金湖公司8万千瓦（61.06%持股）、通州公司44万千瓦（65%持股）及中燃能源11.5338万千瓦（56.23%持股）[44] - 上海望亭公司机组构成含燃煤发电163万千瓦（2×66+1×31万千瓦）及燃气发电49.46万千瓦[45] - 扬州公司机组构成含燃煤发电66万千瓦（2×33万千瓦）及燃气发电95万千瓦（2×47.5万千瓦）[45] - 戚墅堰公司通过持股51%的戚墅堰热电拥有40万千瓦燃气发电机组（2×20万千瓦）[46] 资产收购与重组 - 公司完成重大资产收购，新增机组总容量1605.6958万千瓦，包括江苏公司1275.8618万千瓦、上海公司2.64万千瓦、闵行公司18.74万千瓦、大学城公司18.534万千瓦、广州公司133.86万千瓦、江门公司23万千瓦、清远能源7.5万千瓦及贵港公司126万千瓦[52] - 标的资产过户手续于2025年6月完成[120] - 公司向中国华电发行新股6.7886亿股，持股比例达48.59%[130] - 公司向特定对象发行股票实际发行数量为705,349,794股，发行后总股本增至11,611,774,184股[132] - 本次发行新增有限售条件股份678,863,257股，占发行后总股本的6.22%[135][136] - 发行后无限售条件流通股份数量为10,227,561,133股，占比93.78%[135] - 人民币普通股数量为8,510,327,533股，占发行后总股本的78.03%[135] - 境外上市外资股数量为1,717,233,600股，占比15.75%[135] - 中国华电持有公司股份5,298,924,481股，占比48.59%，其中包含678,863,257股限售股[137][144] - 香港中央结算有限公司持有1,896,449,732股，占比17.39%，为第二大股东[144] - 山东发展投资控股集团持有676,629,446股，占比6.20%，为第三大股东[144][146] - 报告期末普通股股东总数为125,034户[142] - 本次发行价格高于发行前每股净资产，发行后每股净资产将提升[138] - 中国华电集团有限公司持有有限售条件股份678,863,257股，限售期至2028年6月23日[149] 财务指标变化 - 应收款项融资大幅增长122.10%至3.20亿元，占总资产比例从0.05%升至0.12%，主要因银行承兑汇票结算热费增加[69] - 其他应收款增长73.75%至18.21亿元，占比从0.39%升至0.70%，主要因参股企业宣告分红应收股利增加[69] - 合同负债下降84.77%至3.67亿元，占比从0.91%降至0.14%，主要因预收热费减少[69] - 其他应付款增长62.34%至52.41亿元，占比从1.22%升至2.02%，主要因公司宣告分红应付股利增加[69] - 长期股权投资增长4.30%至501.80亿元，增加20.69亿元，主要因参股单位收益增加[72] - 以公允价值计量的金融资产期末数3.85亿元，较期初增加0.18亿元[77] - 公司非合并口径有息债务余额从期初557.13亿元增至期末608.19亿元，同比增长9.17%[162] - 公司合并口径有息债务余额从期初1,423.27亿元降至期末1,401.49亿元，同比下降1.53%[164] - 期末非合并口径有息债务中公司信用类债券占比41.47%，金额252.19亿元[163] - 期末非合并口径银行贷款余额248.23亿元，占有息债务总额40.81%[163] - 期末合并口径银行贷款余额912.23亿元，占有息债务总额65.09%[166] - 公司合并口径有息债务中1年内到期金额656.99亿元，占比46.88%[166] 债务与融资工具 - 公司债券22HDGJ02（代码137821.SH）发行余额为15.00亿元人民币，利率2.58%，到期日为2025年9月16日[153] - 债券22HDGJY1（代码185705.SH）于2025年4月25日触发续期选择权条款，公司决定不行使选择权并全额兑付[155] - 债券22HDGJ02采用每年付息一次、到期还本付息方式[153] - 公司发行超短期融资券"25华电股SCP003"金额20亿元，利率1.64%，2025年9月25日到期[172] - 公司发行中期票据"25华电股MTN010"金额15亿元，利率1.94%，2028年7月22日到期[170] - 公司发行中期票据"华电股25MTN009"金额20亿元，利率1.89%，2028年7月8日到期[170] - 2025年度第七期中期票据发行规模20.00亿元，票面利率1.79%，2028年5月16日到期[174] - 2025年度第六期中期票据发行规模20.00亿元，票面利率1.94%，2028年4月21日到期[174] - 2025年度第五期中期票据发行规模20.00亿元，票极利率2.09%，2028年4月16日到期[176] - 2025年度第四期中期票据发行极模20.00亿元，票面利率2.40%，2028年3月18日到期[176] - 2025年度第二期中期票据发行规模15.00亿元，票面利率2.10%，2027年2月19日到期[178] - 2025年度第一期中期票据发行规模15.00亿元，票面利率2.05%，2028年2月17日到期[178] - 2024年度第九期中期票据发行规模22.00亿元，票面利率1.83%，2027年12月23日到期[178] - 所有中期票据均在银行间市场交易，采用竞价、报价、询价和协议交易机制[174][176][178] - 所有中期票据均面向境内合格机构投资者发行[174][176][178] - 所有中期票据均不存在终止上市交易的风险[174][176][178] - 2024年第九期中期票据发行规模20.00亿元，利率2.12%，期限2年[179] - 2024年第八期中期票据发行规模16.00亿元，利率2.09%，期限2极[179] - 2024年第七期中期票据发行规模10.00亿元，利率2.10%，期限3年[179] - 2024年第六期品种一中期票据发行规模10.极0亿元，利率2.20%，期限5年[181] - 2024年第六期品种二中期票据发行规模13.00亿元，利率2.07%，期限3年[181] - 2024年第五期中期票据发行规模10.00亿元，利率2.05%，期限3年[182] - 2024年第四期品种一中期票据发行规模10.00亿元，利率2.05%，期限3年[182] - 2024年第四期品种二中期票据发行规模10.00亿元，利率2.17%，期限5年[182] - 所有票据均在银行间市场交易，采用竞价、报价、询价和协议交易机制[179][181][182] - 所有票据均不存在终止上市交易风险[179][181][182] - 2024年第三期中期票据发行总额25.00亿元，利率2.17%[184] - 2024年第二期中期票据发行总额15.00亿元，利率2.13%[184] - 2024年第一期中期票据发行总额20.00亿元，利率2.80%[186] - 2023年第十期中期票据发行总额20.00亿元，利率3.32极[186] - 2023年第九期中期票据发行总额15.00亿元，利率3.06%[186] - 2023年第八期中期票据发行总额10.00亿元，利率3.10%[188] - 2023年第七期中期票据发行总额10.00亿元，利率3.10%[188] - 2024年中期票据发行利率较2023年同期下降约97-122个基点[184][186] - 2024年累计发行中期票据60.00亿元[184][186] - 所有票据均采用银行间市场交易且不存在终止上市风险[184][186][188] - 公司2022年第二期中期票据（品种二）发行余额为10.00亿元，票面利率3.39%[190] - 公司2021年第四期中期票据发行余额为18.00亿元，票面利率3.57%[190] - 公司行使发行人赎回选择权，赎回20华电股MTN001B金额5亿元[192] - 公司赎回23华电股MTN001（能源保供特别债）金额20亿元[192] - 公司赎回23华电股MTN002（能源保供特别债）金额25亿元[193] - 公司赎回20华电股MTN002B金额5亿元[193] - 公司赎回23华电股MTN003（能源保供特别债）金额25亿元[193] - 公司赎回23华电股MTN004金额15亿元[193] - 公司赎回23华电股MTN005金额20亿元[193] - 公司赎回23华电股MTN006金额10亿元[193] 低碳转型与环保 - 低碳转型公司债券22HDGJ02已投项目2025年上半年总供电量78.43亿千瓦时，供热量3,927.81万吉焦[159] - 已投项目2025年上半年节约标准煤26.94万吨，减排CO₂ 57.93万吨[159] - 按募集资金占比折算，年节约标准煤2.95万吨，年减排CO₂ 6.51万吨[159] - 低碳转型债券募集资金70%用于低碳转型领域项目[159] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的数量为66家[94] - 公司部分新投产机组暂未进行年度环保验收因此不需要披露环境信息[98] 关联交易 - 公司向中国华电购买燃料年度上限为人民币180亿元[113] - 公司向中国华电采购工程设备及服务年度上限为人民币80亿元[113] - 公司向中国华电出售燃料及服务年度上限为人民币130亿元[113] - 2025年上半年向中国华电购买燃料实际发生金额约人民币51.08亿元[114] - 2025年上半年向中国华电采购工程设备实际发生金额约人民币9.67亿元[极4] - 2025年上半年向中国华电出售燃料及服务实际发生金额约人民币36.49亿元[114] - 公司在华电财务存款每日余额上限为人民币120亿元[115] - 华电财务向公司提供年度综合授信总额不超过人民币450亿元[115] - 2025年上半年在华电财务存款每日余额最高为人民币105.14亿元[116] - 公司向兖矿能源采购煤炭年度上限为人民币80亿元[116] - 与华电保理商业保理业务年度上限修订为人民币75亿元[118] - 2025年上半年保理业务发生金额为人民币11.94亿元[119] - 2025年上半年从中国石油采购燃料金额为人民币8.64亿元，年度上限为人民币200亿元[119] - 关联方向公司提供资金期末余额为人民币127.597亿元，较期初减少人民币27.966亿元[123] - 在华电财务存款利率范围为0.06

指数表现 - 沪深300电力指数收盘点位2638.31点 [1] - 近一个月下跌0.46% 近三个月下跌4.42% 年初至今下跌4.39% [1] 指数编制规则 - 基日为2004年12月31日 基点为1000点 [1] - 样本每半年调整一次 时间为每年6月和12月第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 期间一般固定不变 [2] - 遇样本退市、行业归属变更或特殊事件时进行相应调整 [2] 成分股权重分布 - 前十大权重股合计占比97.29% 长江电力以48.33%居首 [1] - 中国核电(10.63%)、三峡能源(8.61%)、国电电力(5.99%)分列二至四位 [1] - 国投电力(4.98%)、华能国际(4.57%)、川投能源(4.24%)位列五至七位 [1] - 中国广核(4.19%)、浙能电力(2.94%)、华电国际(2.81%)占据最后三席 [1] 交易所分布 - 上海证券交易所占比95.46% [1] - 深圳证券交易所占比4.54% [1] 行业构成 - 水电占比59.91% 占据绝对主导地位 [2] - 火电占比16.31% 为第二大细分行业 [2] - 核电占比14.82% 位列第三 [2] - 风电占比8.97% 居第四位 [2]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权等8项资产 交易总对价71.67亿元[1][2] - 交易包含两部分：发行股份购买资产（向中国华电发行6.79亿股）和支付现金收购（37.38亿元） 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金34.28亿元[2][10] - 募集配套资金用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付现金对价及中介费用[15] 发行细节 - 股份发行价格经过两次调整：初始定价5.13元/股（基于定价基准日前20日均价6.41元/股的80%） 后因2024年半年度权益分派每股派现0.08元调整为5.05元/股[5][6] - 募集配套资金发行价格为4.86元/股 较发行底价4.35元/股溢价11.72% 实际发行7.05亿股 募集资金34.28亿元[19][20] - 发行股份购买资产部分新增6.79亿股已于2025年8月22日完成登记 募集配套资金部分新增7.05亿股限售期为6个月[18][37] 资产收购详情 - 标的资产估值：江苏公司100%股权评估值90.85亿元 扣除永续债后80%股权对应交易对价34.28亿元[3][4] - 现金收购部分涉及7家公司股权 交易对价37.38亿元 交易对方可在交割日前实缴注册资本 华电福瑞已实缴2.3亿元 华电北京已实缴1.6亿元[4] - 所有标的资产股权过户手续已于2025年6月完成 相关工商变更登记均已办理完毕[16][17] 投资者结构 - 募集配套资金最终发行对象为15家机构 包括诺德基金 财通基金 中国长城资产 太平资产等知名投资机构[20][21][22] - 最大获配方为中国国有企业结构调整基金二期 获配1.03亿股 金额5亿元 山东发展投资作为关联方获配4115万股[20][22] - 所有发行对象投资者适当性均符合要求 资金来源合规 未接受任何保底收益承诺[24][25][32] 交易实施进展 - 本次交易所有决策审批程序已完成 标的资产过户 新增股份登记 募集资金验资等手续均已办理完毕[16][18][36] - 标的公司董事 监事 高级管理人员部分发生变更 系股权交割后治理管控需要 未对标的公司产生重大不利影响[37] - 公司不存在资金被关联方占用情形 也不存在为关联方提供担保情形 交易各方均正常履行相关协议和承诺[37]

交易批准与授权 - 华电国际电力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买华电江苏能源有限公司80%股权、上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权及中国华电集团贵港发电有限公司100%股权 [1] - 交易方案获得中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司及中国华电集团北京能源有限公司批准 [4] - 国有资产监督管理部门对标的公司评估报告予以备案并批准交易 [4] - 香港证券及期货事务监察委员会授予清洗豁免 [5] - 中国证监会以证监许可[2025]1033号文批准注册 [6] 交易实施进展 - 标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续已完成 [6] - 现金对价已向交易对方支付 [6] - 通过询价方式确定募集配套资金发行价格及对象 [6] - 新增股份数量705,349,794股已完成登记 [6] - 验资报告由信永中和会计师事务所出具 [6] 公司治理变动 - 上海华电福新能源有限公司董事长及总经理由金培君变更为李光 董事由洪云、潘文戈变更为华静芳、周泽明 [7] - 广州大学城华电新能源有限公司董事由池毓菲变更为刘少梅 [7] - 华电福新广州能源有限公司董事由池毓菲变更为郑军 监事由林惠坚变更为蒋庆宏 [7] - 华电福新清远能源有限公司董事由顾志祥变更为方福铭 [7] 协议与承诺履行 - 《购买资产协议》及《补充协议》全部生效条件已满足 [7] - 交易各方正常履行资产权属、股份锁定及信息真实性承诺 [7] - 未出现资金占用或关联担保情形 [7] 信息披露与后续安排 - 已履行全部信息披露义务 实际信息与披露内容无重大差异 [7] - 后续需办理公司章程修订及工商登记备案手续 [7] - 承诺事项持续履行中 [7]

交易方案概述 - 华电国际电力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买多项电力资产，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，交易总对价达716,653.71万元 [2][3][4] - 交易标的包括江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [2][3] - 募集配套资金总额不超过342,800万元，且不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30% [3][14] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产的股份发行价格为5.13元/股，后因2024年半年度权益分派调整为5.05元/股，发行数量为67,886.33万股 [5][7][10] - 标的资产中江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元，扣除永续债后80%股权及其他资产总对价为716,653.71万元，其中股份支付342,825.94万元，现金支付373,827.77万元 [4][10] - 中国华电作为发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，并设置股价波动调价机制 [6][8][11] 募集配套资金实施 - 募集配套资金发行价格为4.86元/股，发行数量705,349,794股，募集资金总额3,427,999,998.84元，扣除承销费用后净额3,406,433,406.39元 [19][20][32] - 发行对象包括15家机构投资者，其中诺德基金获配59,670,781股、中国长城资产获配51,440,329股、财通基金获配82,921,810股、中国国有企业结构调整基金二期获配102,880,658股 [21][22][32] - 所有发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让，山东发展投资控股集团作为关联方参与认购 [15][24][32] 资产过户与股份登记 - 标的资产股权于2025年6月至7月期间全部完成过户登记，包括江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、福新清远及贵港公司 [16][17][18] - 发行股份购买资产的新增678,863,257股A股股份于2025年6月23日完成登记，募集配套资金新增705,349,794股A股股份于2025年8月22日完成登记 [18][32] - 交易完成后公司A股股份总数增至9,189,190,790股，总股份数（含H股）为10,906,424,390股 [18] 资金用途与后续安排 - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付现金对价及中介费用，其中现金对价支付金额未披露具体分配 [15] - 交易完成后标的公司部分董事、监事及高级管理人员发生变更，系股权交割后治理管控需要，未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 公司不存在资金被关联方非经营性占用或为关联方提供担保的情形，交易各方均按协议履行承诺 [33]

交易方案概述 - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 其中募集配套资金以购买资产的成功实施为前提条件 但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响购买资产行为的实施 [1] - 发行股份及支付现金购买资产部分 公司拟通过发行股份方式向中国华电购买江苏公司80%股权 通过支付现金方式向华电福瑞收购上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 并向华电北京收购贵港公司100%股权 [1][3] - 募集配套资金部分 公司拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过342,800.00万元 且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [2] 标的资产与交易对价 - 标的资产包括中国华电持有的江苏公司80%股权 华电福瑞持有的上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权 以及华电北京持有的贵港公司100%股权 [3] - 江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元 扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元 其80%股权的交易对价为342,825.94万元 [4] - 本次交易总对价为716,653.71万元 其中现金对价部分为373,827.77万元 股份对价部分为342,825.94万元 [4] 股份发行详情 - 发行股份购买资产的股票发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,886.33万股 占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为6.22% [6][7] - 中国华电作为发行对象 其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 并包含自动延长锁定期的条款 [7] 募集配套资金实施 - 募集配套资金最终发行价格为4.86元/股 与发行底价的比率为111.72% 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80% 且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 [14] - 本次发行最终数量为705,349,794股 募集资金总额为3,427,999,998.84元 扣除各项发行费用21,566,592.45元后 实际募集资金净额为3,406,433,406.39元 [15][32] - 募集资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 支付本次交易的现金对价 中介机构费用和相关税费 [9] 发行对象与投资者结构 - 本次募集配套资金最终发行对象确定为15家 包括诺德基金管理有限公司 中国长城资产管理股份有限公司 民生通惠资产管理有限公司 长三角产业创新二期私募投资基金合伙企业等机构 [15][16][17][18] - 发行对象中包含公司持股5%以上股东山东发展投资控股集团有限公司 本次发行构成关联交易 [18] - 所有发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [8][28] 资产过户与股份登记 - 截至公告书出具日 本次交易所有标的资产股权均已过户登记至公司名下 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权等 [10][11][12] - 发行股份购买资产的新增股份登记已于2025年6月23日办理完毕 合计新增A股股份678,863,257股 [12] - 募集配套资金的新增股份登记手续已于2025年8月22日办理完毕 新增股份705,349,794股在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 [32][35] 公司治理与控制权影响 - 本次交易完成后 中国华电仍为公司控股股东 国务院国资委仍为公司实际控制人 公司的控制权未发生变化 [37] - 标的公司董事 监事 高级管理人员在股权交割后因治理管控需要发生变更 该等变更未对标的公司产生重大不利影响 [33] - 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构 [37][38] 财务与业务影响 - 本次向特定对象发行募集资金到位后 公司总资产和净资产将同时增加 资产负债率将有所降低 财务结构更加稳健 [37] - 本次发行所募集的资金将有利于公司主营业务的发展 行业地位 业务规模都有望得到进一步提升和巩固 核心竞争力将进一步增强 [37] - 本次发行完成后 公司的业务结构不会发生重大变化 与控股股东 实际控制人及其关联方之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化 不会增加同业竞争 [38]

交易方案概述 - 华电国际通过发行股份及支付现金方式收购多项电力资产股权 包括江苏公司80%股权 上海福新51%股权 上海闵行100%股权 广州大学城55.0007%股权 福新广州55%股权 福新江门70%股权 福新清远100%股权及贵港公司100%股权 [3][4] - 交易总对价716,653.71万元 其中现金对价373,827.77万元 股份对价342,825.94万元 [5] - 配套募集资金不超过342,800.00万元 用于支付现金对价 中介费用及华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目 [12] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格为5.13元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 向中国华电发行67,886.33万股股份 占发行后总股本6.22% [10] - 配套融资发行价格为4.86元/股 实际发行705,349,794股 募集资金3,427,999,998.84元 [16][17] 资产交割实施 - 江苏公司80%股权于2025年6月12日完成过户登记 [14] - 上海福新51%股权于2025年6月13日完成过户登记 [14] - 上海闵行100%股权于2025年7月10日完成过户登记 [14] - 广州大学城55.0007%股权于2025年6月16日完成过户登记 [14] - 福新广州55%股权于2025年5月30日完成过户登记 [14] - 福新江门70%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 福新清远100%股权于2025年6月9日完成过户登记 [15] - 贵港公司100%股权于2025年6月17日完成过户登记 [16] 投资者结构 - 配套融资发行对象最终确定为15家机构 包括诺德基金 中国长城资产 民生通惠资产 长三角产业创新基金 财通基金等 [18][19] - 山东发展投资控股集团作为持股5%以上股东参与认购 构成关联交易 [21] - 所有发行对象承诺未接受保底保收益承诺 资金来源符合监管要求 [22][27] 股权变动影响 - 本次发行前A股总股本9,189,190,790股 发行后A股股本增加至9,894,540,584股 [16][32] - 中国华电持股比例变化 新增股份锁定期36个月 [10] - 配套融资投资者锁定期6个月 [11][28] 后续管理安排 - 标的公司董事 监事及高级管理人员发生变更 包括上海福新董事长变更为李光 广州大学城董事变更为刘少梅等 [32] - 上市公司不存在资金占用及违规担保情况 [32] - 交易各方正持续履行相关协议及承诺 [32]