独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事人数应不低于董事会成员三分之一且至少含1名会计专业人士[8] - 会计专业独立董事需有注册会计师等资格或相关经验[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 近36个月受行政处罚、刑事处罚等人员不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[13] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 任期届满前提前解除等情况应60日内补选[14][15] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并及时披露[16] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存至少10年[20] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[20] - 特定情形及时向上海证券交易所报告[20] - 向年度股东会提交述职报告并披露[21] - 对议案投反对或弃权票应披露异议意见[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 按时发董事会会议通知并提供资料[24] - 专门委员会会议提前三日提供资料[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 承担独立董事行使职权费用[27] - 给予适当津贴并在年报披露[26] - 可建立董事责任保险制度[26] 责任与细则生效 - 严重失职致损失依法担责[28] - 本细则经董事会审议通过生效，原细则废止[30]

提名委员会组成 - 委员由3至5名董事组成，独立董事占多数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] - 委员任期与董事会董事任期一致[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[12] - 会议记录由董事会秘书保存[14] - 实施细则自董事会审议通过生效[16]

董事会构成 - 董事会由十二名董事组成，独立董事不低于三分之一，设1名职工代表董事[4] 决策权限 - 董事长闭会期间决定经营事项（担保除外）权限不超最近一次经审计公司净资产的5%[7] - 董事会决定经营业务权限不超最近一次经审计公司净资产的25%，从事高风险业务权限不超10%[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事可提议召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[17] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急时可口头通知[17] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托出席有相关限制[22] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[27] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项有额外要求[29][30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时，应提交股东会审议[30] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况时，会议应暂缓表决[31] 利润分配决议 - 董事会对利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他相关事项作决议[30] 会议记录与公告 - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[32] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录内容包括届次、时间等多项信息[33] - 董事会秘书可视需要安排人员制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[34] 其他事项 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 年度股东会上董事会需作前一年度工作报告，含经营情况等内容[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[38] - 本规则由董事会解释[38] - 本规则未尽事宜按国家法律和公司规定执行，抵触时按相关规定执行[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] 股东会召集相关 - 单独或合并持有公司10%以上有表决权股份的股东可书面请求召开临时股东会[3] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[6][7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 董事会收到临时提案后2日内发出补充通知[10] 通知股东时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[14] 股东会主持 - 不同情形下股东会的主持人员规定[16] 报告述职 - 董事会应在年度股东会上作过去一年工作报告，独立董事应述职[17] 表决相关 - 关联股东回避表决，中小投资者表决单独计票[21] - 公司相关主体可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事同意票要求[23] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[24] - 关联交易事项表决规则[25] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[25] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[26] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[28] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[28] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[30] 议事规则 - 本议事规则自股东会通过后生效，原规则同步废止[35]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[3] - 拟修订《公司章程》，删除监事会章节、单设董事会专门委员会等[3] - 现任监事会成员履职至股东会审议通过取消监事会事项止[3] - 拟修订部分治理制度，包括董事会议事规则等7项制度[4] 股份相关 - 公司现有股份总数为7,340,590,677股，均为普通股[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[18] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22][23] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[23] 董事会相关 - 现行董事会由十一名董事组成，拟修订为十二名[44] - 董事会决定投资、信贷等业务权限为不超最近一次经审计公司净资产的25%，拟修订的投资国债等较大风险业务权限为不超10%[45] 信息披露与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告[60] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告[60] 公司合并、减资与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经过股东会决议[63] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告[63][64]

董事会秘书任职要求 - 需参加上交所专业培训并通过资格考试取得证书[6] - 最近三年受中国证监会行政处罚不得担任[6] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 董事会秘书职责 - 协助董事会加强公司治理机制建设及规范运作[8] - 负责公司信息披露管理事务[9] - 担任投资者关系管理负责人[10] - 负责公司股票及其衍生品变动管理事务[11] 董事会秘书培训 - 原则上每年至少参加一次上交所后续培训[13] - 被上交所通报批评应参加最近一期后续培训[13] 董事会秘书聘任与解聘 - 聘任应及时公告并向上海证券交易所备案相关文件[15] - 解聘应向上海证券交易所报告并说明原因[15] - 有权就被公司不当解聘提交个人陈述报告[16] 董事会秘书相关人员 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[16] 董事会秘书空缺处理 - 出现特定情形公司应在一个月内终止聘任[16] - 原任离职后三个月内聘任新的[16] - 空缺期间3个月内聘任新的[17] - 空缺超3个月董事长代行职责并在6个月内完成聘任[17] 其他 - 薪酬、考核和奖惩由薪酬与考核委员会确定[19] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度同步废止[21]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于7月17日在北京市西城区召开[3] - 出席会议股东及代理人633人，所持表决权股份占47.3173%[3] 人员出席 - 11名董事中7人、3名监事中1人、董事会秘书出席会议[7] 议案表决 - 选举谷金山为董事议案得票占出席有效表决权99.5010%[6] - 5%以下股东同意比例为74.9607%[6] 律师见证 - 见证律所北京天达共和，律师翟耸君、邢飞[9] - 股东会程序及表决结果合法有效[9]

会议信息 - 会议通知于2025年7月2日登载，现场会议7月17日9:30召开[4] - 本次股东会召集人为公司董事会[8] 参会情况 - 现场出席股东及委托代理人2人，代表股份3404159043股，占公司股份总数46.3745%[6] - 网络投票股东631人，代表股份69213937股，占公司股份总数0.9429%[7] 议案情况 - 提交审议议案为《关于选举董事的议案》，应选董事1人[9] - 《关于选举谷金山先生为第九届董事会董事的议案》得票数3456042183，占比99.5010%[11] - 中小投资者对该议案得票数51883740，占比74.9607%[12]

会议情况 - 2025年7月17日召开会议，11位董事全部出席[1] 议案审议 - 取消监事会及修订公司章程并废止监事会议事规则议案通过，11票赞成[1] - 修订董事会议事规则议案通过，11票赞成[2] - 修订股东会议事规则议案通过，11票赞成[4] - 修订独立董事工作细则议案通过，11票赞成[5] - 修订董事会审计委员会实施细则议案通过，11票赞成[6] - 修订董事会薪酬与考核委员会实施细则议案通过，11票赞成[7] - 修订董事会提名委员会实施细则议案通过，11票赞成[8] - 修订董事会秘书工作办法议案通过，11票赞成[10] - 另行发出召开股东会通知议案通过，11票赞成[11]

会议基本信息 - 现场股东会时间为2025年7月17日上午9:30，地点为北京市西城区车公庄大街21号新大都饭店2号楼2212会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月17日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 会议议程 - 会议内容包括主持人介绍嘉宾、宣布到会情况、审议议案、股东提问、投票表决及结果宣布等环节 [1][2] - 表决采用记名投票方式，按持股数确定表决权，股东需在表决票上签名 [2] - 会议对议案逐项审议并投票，表决结果由监票人当场公布 [2] 累积投票制说明 - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，股东可根据持股数获得相应票数 [3] - 举例：持有100股股票的股东在选举10名董事时拥有1000票表决权，可集中或分散投票给候选人 [3] - 投票结束后按议案组分别累积计算得票数 [3] 董事变更议案 - 因工作变动，控股股东北京首都创业集团有限公司不再推荐聂森担任董事 [4] - 控股股东推荐谷金山为第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同 [4] - 谷金山简历显示其曾任首创环境控股有限公司副总经理等职，现任北京首都创业集团有限公司专职董事 [4]