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（經日期為2024年12月20日的特別決議案採納及將於緊隨本公司普通股 於香港聯合交易所有限公司主板上市後有條件生效） 參考編號：mb/cb/I1523.187096 公司法（經修訂） 公司法（經修訂） 股份有限公司 SEYOND HOLDINGS LTD. 經修訂及重訂的 組織章程大綱及組織章程細則 SEYOND HOLDINGS LTD. 經修訂及重訂的 股份有限公司 組織章程大綱 （經日期為2024年12月20日的特別決議案採納及將於緊隨本公司普通股 於香港聯合交易所有限公司主板上市後有條件生效） 1 1. 本公司名稱為Seyond Holdings Ltd.（「本公司」）。 2. 本公司註冊辦事處將設於Walkers Corporate Limited位於190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands的辦事處或董事可不 時決定的其他地點。 3. 本公司成立的宗旨不受限制，根據開曼群島公司法（經修訂）（「公司法」）第 7(4)條的規定，本公司應擁有充分權力及權限進行不受任何法律禁止的任何 宗旨。 4. 根據公司法第 ...

交易核心条款 - TechStar及目标公司Seyond Holdings Ltd 与蔚来集团全资子公司Nio Nextev Limited订立认购协议 目标公司有条件同意向Nio Nextev发行约2867.21万股股份 占交割后总股本的2.21% 总认购价格约2.867亿港元 每股价格为10.00港元 [1] - 公司拟通过多家资本市场中介机构向专业投资者配售840.95万股PEF配售股份 募资8409.5万港元 [1] - 此次获准许股权融资的所得款项总额约为3.71亿港元 所得款项净额估计约为3.605亿港元 相当于每股净发行价约9.72港元 [1] 资金用途规划 - 约60%的募集资金净额将用于研发新激光雷达架构、硬件及软件升级 [1] - 约20%将用于升级现有生产线 [1] - 约10%将用于继承公司的全球扩张 [1] - 约10%将用于一般公司用途 [1] 交易相关方与背景 - 认购方Nio Nextev Limited为一家于香港注册成立且由蔚来集团全资拥有的投资控股公司 [2] - 蔚来集团为高端智能电动汽车市场的先驱及领先企业 且目前为目标公司的主要客户 [2] 上市安排 - 继承公司已向联交所申请批准其股份及上市权证于联交所主板上市及买卖 [2] - 联交所已于2025年11月11日授出原则上批准 [2] - 于交割后 继承公司股份及继承公司上市权证将在联交所主板上市 [2]

交易核心条款 - TechStar及目标公司Seyond Holdings Ltd 与蔚来集团全资子公司Nio Nextev Limited订立认购协议 [1] - Nio Nextev Limited有条件同意认购约2867.21万股继承公司股份 占交割后总股本的2.21% [1] - 总认购价格约为2.867亿港元 每股价格为10.00港元 [1] - 同时拟向专业投资者配售840.95万股PEF配售股份 募资8409.5万港元 [1] - 本次获准许股权融资所得款项总额约为3.71亿港元 [1] - 所得款项净额估计约为3.605亿港元 相当于每股净发行价约9.72港元 [1] 资金用途规划 - 约60%的募集资金净额将用于研发新激光雷达架构、硬件及软件升级 [1] - 约20%将用于升级现有生产线 [1] - 约10%将用于继承公司的全球扩张 [1] - 约10%将用于一般公司用途 [1] 交易相关方背景与上市安排 - 认购方Nio Nextev Limited是一家于香港注册成立的投资控股公司 由蔚来集团(09866)全资拥有 [2] - 蔚来集团是高端智能电动汽车市场的先驱及领先企业 [2] - 蔚来集团目前是目标公司Seyond Holdings Ltd的主要客户 [2] - 继承公司已向联交所申请批准其股份及上市权证于主板上市及买卖 [2] - 联交所已于2025年11月11日授出原则上批准 [2] - 于本次交易交割后 继承公司股份及上市权证将在联交所主板上市 [2]

股权融资 - 2025年12月4日，Nio Nextev Limited认购28,672,137股继承公司股份，总价2.87亿港元，每股10.00港元[5][9] - 2025年12月4日，继承公司配发给专业投资者8,409,500股PEF配售股份，每股10.00港元[6] - 获准许股权融资股份相当于继承公司交割后已发行股本约2.86%[7] - 获准许股权融资所得款项总额为3.71亿港元，净额约3.61亿港元[7] - 获准许股权融资已获TechStar股东于2025年12月1日股东大会批准[5][8] - PEF配售股份相当于继承公司交割后已发行股本约0.65%[15] - 获准许股权融资所得款项净额约60%用于研发，约20%用于升级生产线，约10%用于全球扩张，约10%用于一般公司用途[36] 上市相关 - 联交所于2025年11月11日原则上批准继承公司股份及上市权证上市[7] - 继承公司已向联交所申请股份及上市权证于主板上市及买卖[7] - 2025年10月14日中国证监会完成目标公司上市中国备案程序通知[21] - 继承公司预期于2025年12月9日刊发获准许股权融资项配售结果公告[40] 股份结构 - 截至公告日期，目标公司股份总数为54,093,640股，特殊目的收购公司并购交易完成后，继承公司股份总数为1,298,816,637股[37][39] - 特殊目的收购公司并购交易完成后，High Altos Limited持股62,446,921股，占比4.81%；Phthalo Blue LLC持股109,708,072股，占比8.45%[37] - 特殊目的收购公司并购交易完成后，其他现有目标公司股东持股946,080,034股，占比72.84%；PIPE投资者持股55,130,000股，占比4.24%[39] - 特殊目的收购公司并购交易完成后，不计入公众持股量的股东股份占比17.24%，计入公众持股量的股东股份占比约82.76%[42][43] 协议相关 - 2025年12月4日TechStar等多方订立配售协议，将按每股10.00港元配售8,409,500股PEF配售股份[11] - 配售协议义务需满足8个先决条件方可作实[20] - 继承公司承诺首六个月期间未经同意不进行特定股本交易[23] - 继承公司同意第二六个月期间进行特定交易采取措施避免混乱或虚假市场[23] - 单一最大股东集团首六个月期间不进行特定股本交易[26] - 单一最大股东集团第二六个月期间进行特定交易采取措施避免混乱或虚假市场[26] - 联席保荐人及整体协调人可在上市日期上午八时正前终止配售协议[27] - 终止条件涵盖金融、政治、不可抗力等多方面事件[27][28][29] - 若董事被控可公诉罪行等情况，联席保荐人等可终止协议[28] - 若上市文件陈述失实等情况，联席保荐人等可终止协议[29] - 资本市场中介人将促使专业投资者在上市日期上午九时正前后完成认购[30] - 继承公司应向整体协调人及资本市场中介人支付固定费用5,886,650港元[31] - 继承公司应向一名整体协调人支付额外奖励费用840,950港元[31] - 配售协议下拟进行的关连交易低于300万港元，所有适用百分比率均低于5%，获全面豁免相关规定[32] 交易风险 - 特殊目的收购公司并购交易须符合适用法律及监管规定，无法确定建议交易是否及何时进行或生效[44] - 若特殊目的收购公司并购交易未完成，TechStar将不赎回任何A类股份，所有股份赎回请求将取消[44] - 若交易未完成，受限上市规则截止日期，A类股份及上市权证将继续于联交所上市，且公司没时间识别另一并购目标及协商交易[44] 公司架构 - 公告日期为2025年12月4日，TechStar董事会包括5名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[45]

股东大会相关 - 股东特别大会于2025年12月1日举行[3] - 普通决议案(1)A类股份赞成票数26,180,000，占比100%[3] - 普通决议案(2)A类股份赞成票数26,180,000，占比100%[4] - 特别决议案(1)总计赞成票数51,180,000，占比100%[5] - 特别决议案(2)总计赞成票数51,180,000，占比100%[6] 股份相关 - 股东特别大会时已发行TechStar股份总数125,100,000股[7] - 发起人于25,000,000股B类股份中拥有权益，富策于30,910,000股A类股份中拥有权益[7] - 股份赎回选择期赎回总数89,550,000，占比已发行股份总数71.58%[8] - 股份赎回后已发行A类股份总数10,550,000，占比已发行股份总数8.43%[8] - 赎回价每股11.25港元，预计交割后五个营业日内支付[8] 交易相关 - 普通决议案(1)授权公司就股权融资订立协议，拨付最多10亿港元[3] - 特殊目的收购公司并购交易交割日期预期为2025年12月10日[9] - TechStar A类股份及上市权证上市地位预计于2025年12月10日上午九时正后撤销[9] - TechStar A类股份最后交易日为2025年12月2日下午四时十分[9] - 继承公司股份及上市权证于2025年12月10日上午九时正开始买卖[10] 不确定性 - 特殊目的收购公司并购交易须遵守规定，无法确定是否及何时进行及生效[11]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为110,000港元[1] - A类普通股法定/注册股份10亿股，股本100,000港元[1] - B类普通股法定/注册股份1亿股，股本10,000港元[1] 股份发行 - A类已发行股份100,100,000股，库存股0股[2] - B类已发行股份25,000,000股，库存股0股[2] 权证情况 - 上市权证本月底面值0，可能发行股份21,271,250股，认购价11.5港元[4] - 发起人权证本月底面值0，可能发行股份17,000,000股，认购价11.5港元[4] 股份变动 - 本月已发行股份和库存股份增减总额均为0股[7] 并购交易 - 特殊目的收购公司并购交易于2024年12月20日公布[5]

股份赎回 - TechStar A类股份赎回价为每股11.25港元[4] - 若2025年12月10日交割，赎回价支付于12月17日或之前作出[4] - 并购未完成，公司不赎回A类股份，请求取消[4][5] 并购交易 - 特殊目的收购公司并购须遵守法规，获股东和监管机构批准[5] - 并购未完成，A类股份及上市权证继续于联交所上市[5] 公司治理 - 截至公告日，董事会有5名执行董事、1名非执行董事和3名独董[6]

重大事项 - 香港交易所计划对迅清结算控股有限公司进行战略投资 [1] - 来凯医药与齐鲁制药就LAE 002 (AFURESERTIB)签订中国地区的独家许可协议 [1] - TECHSTARACQ-Z的继承公司图达通预计于12月10日在联交所主板上市 [1] - 巨星传奇拟与宇树科技成立合资公司 共同开发消费级IP机器人及IP衍生产品 [1] - 北京控股拟以5460万元人民币收购北京北燃特种设备检验检测有限公司100%股权 [1] - 石药集团的帕妥珠单抗注射液上市申请已获国家药品监督管理局受理 [1] - 荣利营造计划携手宁德时代共同开发高效储能系统及解决方案 [1] 经营业绩 - 百济神州前三季度归母净利润为11.39亿元人民币 实现同比转亏为盈 [1] - 腾讯音乐第三季度公司权益持有人应占净利润为21.5亿元人民币 同比增长36.0% [1] - 周六福前10个月电商业务收入同比增长32% 净利润同比增长71% [1] - 华润置地前10月累计合同销售金额约1696亿元人民币 按年减少16.6% [1]

业务合并与上市安排 - 继承公司（SEYOND/图达通）已获得联交所原则上批准，其股份及上市权证将于2025年12月10日上午九时正在联交所主板开始买卖 [1][2] - TechStar A类股份及上市权证的最后交易日预计为2025年12月2日，此后将进行业务合并及股份转换 [2] - 继承公司股份的股份代号为2665，整手买卖单位为500股；继承公司上市权证的权证代号为2673，整手买卖单位为1.1万份 [2] 股份赎回机制 - TechStar A类股东可在2025年11月12日至2025年12月1日上午九时正的期间内，按每股11.25港元的估计赎回价赎回其股份 [3] - 赎回价的最终金额将由公司厘定后公布，支付赎回价将于2025年12月17日之前完成 [3] - 股份赎回以特殊目的收购公司并购交易完成为前提条件，若交易未完成则所有赎回请求将被取消 [3] 股份转换与股权结构 - 业务合并生效后，未赎回股份的TechStar A类股东将按每股TechStar A类股份换取1.1股继承公司股份的比例获得新股份 [4] - 因TechStar B类转换而发行的A类股份持有人，将按1:1的比例转换为继承公司股份 [4] - 转换过程中不会发行零碎股份，股东的配额将下调至最接近的整数 [4] PIPE投资与股权融资 - 公司已与三名PIPE投资者订立协议，PIPE投资者有条件同意以每股10.00港元的价格认购继承公司股份 [4] - 公司可进行额外的获准许股权融资，总认购金额最多为10亿港元，每股价格同样为10.00港元 [5] - 该融资可通过与专业投资者订立认购协议或通过配售代理以尽最大努力基准进行配售 [5]