临时股东会信息 - 2025年12月31日召开2025年第二次临时股东会[3] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等决议案[3][4][6] H股股东相关 - 2025年12月24 - 31日暂停H股股份过户登记[7] - 2025年12月25日在册H股股东有权参会投票[7] - H股股东需按时间要求办理手续、送达文件[7][8] 其他 - 决议案投票表决，结果将公布[9] - 会议预计半日，参会需出示身份证明[10] - 通告日董事会有3类董事共10人[10]

公司治理结构变更 - 金岩高岭新材拟取消公司监事会 [1] - 公司计划修订《安徽金岩高岭土新材料股份有限公司章程》以落实最新法律法规要求 [1]

公司架构与制度调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[3] - 公司拟全面修订《公司章程》，包括不设监事会、新增章节内容等[4][6] - 公司将于2025年12月举行临时股东会，审议取消监事会及修订《公司章程》事项[5] 上市信息 - 公司于2025年12月3日在联交所主板上市，发行2430万股H股[8] - 公司可行使超额配售权发行149.15万股H股[8] - 公司注册资本为人民币9719.4316万元[8] - 公司在联交所上市日股份总数为97,194,316股，普通股97,194,316股，H股普通股24,300,000股，每股面值人民币1元[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 持有本公司股份5%以上的股东（香港中央结算有限公司和香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] 股东权益与责任 - 修订后股东可查阅、复制更多资料，符合规定的股东可查会计账簿和凭证[14] - 公司股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[15] - 决议召集程序、表决方式违法或违反章程，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响除外[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门或自行向法院诉讼[16][17] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 重大交易（除担保、财务资助）中，资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上[20] - 重大交易（除担保、财务资助）中，资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值50%以上且超过1500万[20] - 对外提供财务资助时，被资助对象最近一期资产负债率超过70%[21] - 对外提供财务资助时，单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易需审议[22] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易需审议[22] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东有权请求召开临时股东会[23][25][26] - 董事会收到独立董事、审计与风险委员会（修订前为监事会）、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[23][24][25] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[24][25] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东，在审计与风险委员会（修订前为监事会）未按时发通知时可自行召集和主持股东会[26] - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会[23] - 修订前单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案，修订后为1%以上[27] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[45] - 兼任公司其他高级管理人员职务的董事不得超过董事人数的二分之一[45] - 董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[50] - 独立董事中应包含1名符合上市地证券监管规则要求的会计专业人士[50] - 设职工董事1名，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[50] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[56] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金，经股东会决议可提取任意公积金[56] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，股东会违规提前分配利润，股东须退还，造成损失的股东及相关人员应承担赔偿责任[57] 其他规定 - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[59][60] - 债权人接到通知书起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[59][60] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[61] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[61] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司因特定规定解散，清算义务人应在15日内组成清算组[62] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[62] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内向清算组申报债权[62]

委员会构成与选举 - 战略与投资委员会成员由董事长或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 战略与投资委员会主席可由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料应提前3天书面通知，紧急时可口头发通知[11] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 职责与管理 - 对公司长期发展战略研究提建议并检查实施情况[8] - 主任负责召集会议、督促决议执行[7][9] 其他规定 - 会议记录保存不低于10年，委员利害关系应回避表决[13] - 规则由董事会解释，审议通过后生效[16][17]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名为独立非执行董事[4] - 委员由董事长或1/3以上全体董事或1/2以上独立非执行董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与同届董事会任期一致，期满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并提建议[7] - 职权范围在联交所及发行人网站公开，解释角色及权力[8] 议案审议流程 - 涉及提名委员会职责的议案先审议通过后提交董事会[9] 人员选任要求 - 董事、高级管理人员选任需提前1至2个月提建议和材料[11] 会议相关规定 - 根据需要不定期开会，特定情况应开会[11][12] - 会议通知及材料会前3天书面通知，紧急情况可电话或口头[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 记录保存不低于10年[15] - 表决方式为记名投票或通讯表决[14] - 通过议案及结果书面报董事会[15] - 出席及列席人员有保密义务[15]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，至少2名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长或特定人员提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与同届董事会任期一致[5] 职责与权限 - 负责制定、审查董事和高管薪酬政策与方案并提建议[7] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[11] - 委员有权按规定出席会议、提议题、获取信息等[14] 决策与流程 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[10] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 决策前需取得公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[16] - 对董事和高管考评分三步[16] 会议规定 - 定期会议每年至少召开1次[18] - 会议通知及材料应于会前3日通知全体委员[18] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限不低于10年[21] - 有3种情况之一时应召開临时会议[18] - 表决方式为记名投票表决，也可用通讯表决[19] 其他 - 本规则由公司董事会负责解释并审议通过生效实施[24][25]

委员会构成 - 审计与风险委员会成员至少3名，全为非执行董事，独立非执行董事占多数[4] - 现任外部审计机构合伙人特定日期起两年内不得任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设召集人一名，由独立非执行董事担任[4] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 委员会职责 - 提议聘或换外部审计机构，监督工作，批准薪酬及聘用条款[7] - 每年向外部审计机构获取保持独立性政策和流程，至少沟通一次[7] - 至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 审核公司财务信息及其披露，检查会计政策、财务状况等[8] - 审查公司财务监控、风险管理及内控系统及制度，监督评估有效性[8] - 负责选聘会计师事务所并监督评估其审计工作[10] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开1次，临时会议按需不定期召开[14] - 会议通知及材料提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为记名投票或通讯表决[16] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[17] - 委员每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席的会议[9] 其他 - 全体成员过半数同意后事项提交董事会审议[9] - 主席负责召集主持会议、督促决议执行等职责[12] - 可聘中介机构提供专业意见，费用由公司承担[10][16] - 规则未尽事宜按相关规定结合公司实际处理[20] - 规则与其他规定冲突时以其他规定为准[20] - 规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[20] - 规则由公司董事会负责解释[21] - 规则经公司董事会审议通过后生效实施[22]

股东大会安排 - 拟于2025年12月31日举行2025年第二次临时股东大会[3] - 2025年12月25日名列股东名册的H股股东有权参会及投票[3] 股份登记 - 2025年12月24日至31日暂停办理H股股份过户登记手续[3] - 未登记H股股东参会及投票，最迟12月23日下午4时30分办过户[3] 董事会构成 - 2025年12月10日公告董事会含3名执行董事、3名非执行董事、4名独立非执行董事[5]

公司股权变动 - 2024年12月8日 公司股东将股票由盈立证券转入中国银河(香港) 转仓市值为769.96万港元 占公司股份比例为5.05% [1] 公司业务与市场地位 - 公司在中国专营煤系高岭土业务 拥有从采矿、研发、加工到生产、销售的全价值链整合能力 [1] - 按2024年中国煤系煅烧高岭土公司的收入计算 公司以5.4%的市场份额排名第五 [1] - 按2024年的收入计算 公司是中国最大的精铸用莫来石材料生产商 市场份额为19.1% [1]

公司股权变动 - 金岩高岭新材股东于12月8日将股票由盈立证券转入中国银河(香港) [1] - 此次转仓涉及市值769.96万港元 [1] - 转仓股份占公司总股本的5.05% [1] 公司业务与市场地位 - 公司在中国专营煤系高岭土业务 [1] - 公司业务覆盖从采矿、研发、加工到生产、销售的全价值链 [1] - 按2024年中国煤系煅烧高岭土公司收入计算，公司以5.4%的市场份额排名第五 [1] - 按2024年收入计算，公司是中国最大的精铸用莫来石材料生产商，市场份额为19.1% [1]