委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，至少2名是独立非执行董事[4] - 委员由董事长或特定人员提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与同届董事会任期一致[5] 职责与权限 - 负责制定、审查董事和高管薪酬政策与方案并提建议[7] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[11] - 委员有权按规定出席会议、提议题、获取信息等[14] 决策与流程 - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[10] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 决策前需取得公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[16] - 对董事和高管考评分三步[16] 会议规定 - 定期会议每年至少召开1次[18] - 会议通知及材料应于会前3日通知全体委员[18] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 会议记录保存期限不低于10年[21] - 有3种情况之一时应召開临时会议[18] - 表决方式为记名投票表决，也可用通讯表决[19] 其他 - 本规则由公司董事会负责解释并审议通过生效实施[24][25]