公司架构与制度调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[3] - 公司拟全面修订《公司章程》，包括不设监事会、新增章节内容等[4][6] - 公司将于2025年12月举行临时股东会，审议取消监事会及修订《公司章程》事项[5] 上市信息 - 公司于2025年12月3日在联交所主板上市，发行2430万股H股[8] - 公司可行使超额配售权发行149.15万股H股[8] - 公司注册资本为人民币9719.4316万元[8] - 公司在联交所上市日股份总数为97,194,316股，普通股97,194,316股，H股普通股24,300,000股，每股面值人民币1元[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 持有本公司股份5%以上的股东（香港中央结算有限公司和香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] 股东权益与责任 - 修订后股东可查阅、复制更多资料，符合规定的股东可查会计账簿和凭证[14] - 公司股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[15] - 决议召集程序、表决方式违法或违反章程，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵且无实质影响除外[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门或自行向法院诉讼[16][17] 重大事项审议标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 重大交易（除担保、财务资助）中，资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上[20] - 重大交易（除担保、财务资助）中，资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值50%以上且超过1500万[20] - 对外提供财务资助时，被资助对象最近一期资产负债率超过70%[21] - 对外提供财务资助时，单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[21] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易需审议[22] - 公司与关联方成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易需审议[22] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东有权请求召开临时股东会[23][25][26] - 董事会收到独立董事、审计与风险委员会（修订前为监事会）、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[23][24][25] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[24][25] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份）的股东，在审计与风险委员会（修订前为监事会）未按时发通知时可自行召集和主持股东会[26] - 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会[23] - 修订前单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案，修订后为1%以上[27] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[45] - 兼任公司其他高级管理人员职务的董事不得超过董事人数的二分之一[45] - 董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[50] - 独立董事中应包含1名符合上市地证券监管规则要求的会计专业人士[50] - 设职工董事1名，设董事长1名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[50] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[56] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金，经股东会决议可提取任意公积金[56] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配，股东会违规提前分配利润，股东须退还，造成损失的股东及相关人员应承担赔偿责任[57] 其他规定 - 公司合并、分立、减少注册资本，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[59][60] - 债权人接到通知书起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[59][60] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[61] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[61] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司因特定规定解散，清算义务人应在15日内组成清算组[62] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[62] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内向清算组申报债权[62]