提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 提名委员会职责 - 至少每年审查董事会的架构、人数组成[8] 会议相关规定 - 不定期召开，提前三日通知[12][15] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经委员过半数通过[17] - 表决一人一票，非委员无表决权[18] - 表决方式为举手或投票[19] - 议案及结果书面报董事会[20] - 会议记录保存十年[20] 其他规定 - 委员对未公开信息保密[20] - 议事规则按规定执行，解释权归董事会[22][24] - 自公司H股在港交所挂牌上市生效[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 委员任期与同届董事会董事一致，期满连选可连任[8] 职责与决策 - 负责制定董事及高管薪酬政策与方案[2] - 决议需提交董事会审议，董事会有权否决损害股东利益方案[11][12] 会议规则 - 不定期开会，提前三天通知，紧急可口头通知[14] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，可邀请相关人员列席，必要时聘中介[15] 其他规定 - 会议有记录，保存十年，议案和结果报董事会[16] - 委员有保密义务，议事规则按规定执行[16] - 规则自H股在港交所挂牌上市生效，解释权归董事会[20]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生[6] - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内不得担任委员会成员[6] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[10] - 监督及评估内部审计工作，协调内部审计与外部审计[11] - 审核公司财务信息及其披露[11] - 监督及评估公司内部控制[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[11] - 指导和监督内部审计制度建立与实施[14] - 审阅并监督公司财务报告，对真实性等提出意见[15] - 重点关注财务报告重大会计和审计问题[15] - 特别关注财务报告相关欺诈、舞弊及错报可能性[15] - 监督及评估公司财务报告和内部控制体系，包括审查体系等多方面内容[17] - 监督及协调管理层、内审部门与外审机构沟通[18] - 督促公司相关部门制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[20] - 督导内审部门至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查并提交报告[21] - 根据内审报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[22] 审计委员会运作 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会[13] - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[16] - 每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议[25] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] - 公司应于会议召开前三 天通知全体委员[25] - 作出决议应经委员过半数通过[29] - 会议表决一人一票[30] - 定期和临时会议表决方式为举手或投票表决[31] - 会议记录保存期为十年[32] 其他 - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题立即报告[8] - 审计委员会审核财务信息披露等事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 聘请、续聘或更换外部审计机构，审计委员会形成意见并向董事会建议后，董事会方可审议[13] - 履行职责不受公司主要股东等不当影响[13] - 内部审计部门向审计委员会报告工作，审计报告等同时报送[14] - 公司董高或中介机构指出财报存在虚假记载等问题，董事会应及时向交易所报告披露[19] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会年度履职情况，未采纳意见需说明理由[20] - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷，董事会应及时向交易所报告披露[22] - 董事会或审计委员会根据内审评价报告出具年度内部控制评价报告[23] - 公司为审计委员会提供工作条件，必要时可聘中介机构，费用由公司承担[23] - 议事规则自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效[36]

公司基本信息 - 公司为南华期货股份有限公司，代号2691[1][2] - 通过香港附属公司以横华国际名义在港开展业务[2] 公司人员信息 - 执行董事为罗旭峰博士[3] - 有多名非执行董事和独立非执行董事[3] 董事会委员会信息 - 2025年12月19日董事会有五个委员会[4] - 罗旭峰等担任各委员会相关职务[4]

公司上市信息 - 公司于2019年8月9日经批准首次发行7000万股A股，8月30日在上海证券交易所上市[5] 公司股份与股东 - 公司发起人有横店集团控股等五家，设立时发行股份总数4.5亿股，面额股每股一元[17] - 横店集团控股有限公司认购股份26170万股，持股比例58.16%[17] - 南华发展集团有限公司认购股份13050万股，持股比例29.00%[17] - 东阳市飞达化学有限公司认购股份2233.51万股，持股比例4.96%[17] - 东阳市正宏化工有限公司认购股份2206.58万股，持股比例4.90%[17] - 北京怡广投资管理有限公司认购股份1339.91万股，持股比例2.98%[17] 股份交易与限制 - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一名[120] - 董事会每季度至少召开一次会议，应在召开十四日前书面通知全体董事[127] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年度报告，上半年结束后两个月内报送并披露中期报告[177] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[178] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[186] 内部管理与审计 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[191] - 内部审计机构对公司业务、风险管理等事项监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[194] 会计师事务所相关 - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务，聘期一年，可续聘[197] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前三十日通知[197][199]

新股上市 - 英矽智能(03696)开启招股，被称为2025年港股最大Biotech IPO，其核心资产为全球进展最快的AI药物 [1] - 林清轩(02657)于12月18日至23日招股，基石投资者包括富达基金 [1] - 卧安机器人(06600)、美联股份(02671)、五一视界(06651)、迅策(03317)均于12月18日至23日招股，并预计于12月30日上市 [1] - 智汇矿业(02546)香港公开发售获5248.15倍认购，于12月19日上市 [1] - 南华期货股份(02691)最终发售价厘定为每股H股12港元 [1] - 希迪智驾(03881)最终定价为每股263港元，香港公开发售获22.55倍认购 [1] 重大事项 - 中国国航(00753)拟出资参与深圳航空的股权融资，深圳国资旗下鲲航投资入围 [1] - 敏实集团(00425)与一家机器人公司订立战略合作协议，共同拓展欧洲市场 [1] - 商汤-W(00020)拟配售17.5亿股新B类股份，预计净筹资约31.46亿港元 [1] - 贪玩(09890)拟发行本金总额为4.68亿港元、于2027年到期的零息可换股债券 [1] - 复星医药(02196)旗下复星医药产业与Clavis Bio签订《合作及选择权协议》，以加码创新药海外布局 [1] - 药明康德(02359)斥资约3000万欧元，获得一家法国生物医药基金3.22%的份额 [1] - 敏华控股(01999)拟收购美国软体家具企业Gainline Recline Intermediate Corp. 100%的权益 [1] 回购增持 - 腾讯控股(00700)于12月18日斥资6.36亿港元回购105.5万股 [2] - 小米集团-W(01810)于12月18日斥资1.51亿港元回购375万股 [2] - 中远海控(01919)于12月18日斥资8055.74万港元回购590万股 [2] - 碧桂园服务(06098)于12月18日斥资1713.6万港元回购270万股 [2] - 江苏宁沪高速公路(00177)获云杉资本增持5286.2万股 [2]

公司概况与市场地位 - 南华期货是中国期货行业首批成立于1996年的公司之一，现已发展为综合性全球金融服务平台 [2] - 按2024年总收入计，公司在所有期货公司中排名第八，在非金融机构相关期货公司中排名第一 [2] - 公司境外收入在中国所有期货公司中排名第一，ROE位列全国期货公司第二 [2] 业务体系与核心竞争力 - 公司构建了覆盖期货及衍生品价值链的综合服务体系，业务涵盖中国境内期货经纪、风险管理服务、财富管理及境外金融服务四大板块 [3] - 产品组合覆盖农产品、工业品、能源、金属、股票、固定收益证券等多种资产类别 [3] - 技术创新是核心竞争力，拥有南华期货App、第五代NHTD交易系统、睿华风控系统等，全球数据中心网络包含150多个服务器机柜，采用“两地三中心”架构 [3] 全球化布局与客户发展 - 自2006年起积极推进国际化，业务网络覆盖香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际金融中心 [4] - 持有17个境外交易所会员资格及14个清算席位，是少数能在境外完成大宗商品现货交割的中国期货公司之一 [4] - 中国境内期货经纪业务的企业登记客户数从2022年的4266家增至2025年6月末的5279家，金融机构登记客户数从1140家增至1872家 [4] - 2024年末，中国境内期货经纪业务的客户权益达316亿元人民币，较2022年增长65.4%，远超行业1.9%的复合年增长率 [4] - 截至2025年6月末，境外期货、证券及杠杆式外汇经纪服务的客户权益总额达178亿港元，境外资产管理业务AUM达34亿港元 [4] 财务业绩表现 - 年度利润从2022年的2.46亿元人民币增长至2024年的4.58亿元人民币，复合年增长率达36.5% [5] - 2025年上半年利润达2.31亿元人民币 [5] - 总资产从2022年末的341.89亿元人民币增长至2024年末的488.63亿元人民币，复合年增长率19.5% [5] - 截至2025年6月末，总资产为468.78亿元人民币 [5] - ROE从2022年的7.75%攀升至2024年的11.71%，2025年上半年为5.51% [5] 行业发展前景与公司战略 - 中国期货市场已成为全球最大商品市场，涵盖41个行业的140余种产品，期货与现货价格相关度超90% [6] - 2024年上半年A股上市公司境外业务收入达3.8万亿元人民币，同比增长12.8%，中国企业参与全球金融市场的需求增长为具备国际服务能力的期货公司提供契机 [6] - 公司预计于12月22日在港交所挂牌上市，开启“A+H”双资本平台协同赋能的新阶段 [1] - H股上市募资净额将重点投入境外业务，强化香港、英国、美国、新加坡业务资本基础，完善全球服务网络 [6]

公司公告核心信息 - 南华期货股份H股最终发售价厘定为每股12.00港元 [1] - H股预计于2025年12月22日上午九时开始在联交所主板买卖 [1] - H股股份代号为02691 [1] 交易安排详情 - 全球发售预计于2025年12月22日上午八时或之前成为无条件 [1] - H股每手买卖单位为500股 [1]

2025年A+H上市潮与行业特征 - 2025年A+H两地上市成为行业龙头的战略共识，企业通过赴港上市搭建跨境资本平台为全球化布局注入动力 [1] - 截至最新日期，2025年已有17家A股公司成功赴港发行H股上市，涵盖电子、新能源、制造、金融等核心板块 [1] - 南华期货于12月启动H股全球发售，预计12月22日登陆港交所，成为继弘业期货后国内第二家"A+H"上市期货公司及年内首家赴港上市的中资期货企业 [1] 南华期货H股上市的战略意义与资金用途 - H股上市是公司国际化布局的关键落子，公司自2006年起积极落实国际化策略，构建了覆盖中国香港、美国芝加哥、新加坡、英国伦敦四大国际金融中心的服务网络 [2] - 此次发行H股募资净额预计逾14亿港元（按发行价中位数14港元计算），将重点用于提升境外业务规模与优化业务结构 [2] - 借助香港国际金融中心优势，公司可进一步对接全球资本与机构客户，为境外业务增添动能 [2] 南华期货的财务表现与业务构成 - 2025年前三季度公司实现营收9.41亿元，归母净利润3.51亿元，基本每股收益0.58元，资产规模达640.79亿元 [3] - 期货经纪业务稳居行业前列，风险管理业务已成为第二增长曲线 [3] - 2022-2024年公司境外业务收入从2.31亿元增长至6.54亿元，年均复合增长率高达68.3%，境外业务毛利率在2024年提升至71.3% [2] - 2025年上半年报显示境外业务持续稳健增长，已成为重要业务收入来源之一 [2] 南华期货的国际化与创新业务布局 - 子公司近期连续斩获国际清算资质，先后成为欧洲洲际交易所（ICEU）和美国Nodal Clear清算会员，可涉足北美电力、天然气及加密资产等专业市场 [3] - 公司成为国内少数覆盖亚、欧、北美三大时区的国际化程度持续提升的全球性期货公司 [3] - 子公司南华美国已获Coinbase Derivatives交易会员资格，可涉足加密资产衍生品市场，前瞻性海外业务布局将确保公司未来发展率先享受创新红利 [3] 期货行业发展趋势与公司投资价值 - 2025年前11个月全国期货市场成交额达675万亿元，同比增长20.19%，实体企业避险需求与机构资产配置需求持续提升 [4] - 期货行业正从"通道服务"向"综合解决方案服务"方向加速转型，公司凭借境外业务的先发优势成功突围国内同质化竞争 [3] - 作为"A+H"稀缺标的，公司在境外业务发展速度、清算资质覆盖与创新业务布局上更具优势，估值有望进一步凸显 [4] - 在A+H双资本平台加持下，公司有望实现国内+境外业务规模的双轮驱动与持续扩张，并通过品牌国际化与治理规范化，成为中国期货行业走向全球的标杆企业 [4]

公司股票发行与上市安排 - 南华期货股份H股发售价已厘定为每股12.00港元 [1] - 公司预计于2025年12月19日公布国际发售与香港公开发售的申请水平及分配结果 [1] - 假设全球发售于2025年12月22日上午八时前成为无条件，H股预计于同日九时开始在联交所主板买卖，股份代号为02691 [1] 交易细节 - H股将以每手500股为买卖单位 [1] - 每股12.00港元的发售价不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易徵费、0.00015%会财局交易徵费及0.00565%联交所交易费 [1]