收购事件概述 - 港股上市公司中国新零售供应链集团(03928 HK)复牌 万疆资本以2 23亿港元现金收购其75%股份 每股0 6189港元 [3] - 收购方万疆资本为新城控股创始人王振华之女王凯莉全资拥有 该公司2025年7月11日在英属处女群岛注册成立 [4] - 收购资金来自王凯莉作为"Hua Sheng信托"受益人所获分配的权益 该信托为王振华为家族成员设立的家族信托 [8] 收购方背景 - 王凯莉现年26岁 为新城控股董事长王晓松之妹 此前外界普遍认为王晓松是王振华独子 [7] - 王凯莉2021年获北京大学文学学士 2023年获悉尼大学策略公共关系硕士 2024年获伦敦大学学院数码媒体硕士 [10] - 2018年以加拿大留学生身份进入北大 其父曾反对其学习工艺美术类专业 [12] - 2024年起担任投资控股公司Astrum Apex Investments Limited董事 负责评估投资机会 [13] 被收购公司情况 - 中国新零售供应链集团主业为新加坡建筑工程服务和物业投资 [14] - 2022-2024财年总收益分别为6660万 5560万 5550万新加坡元 连续三年净亏损150万 100万 80万新加坡元 [14] - 业绩长期无改善 卖方考虑合理退出以重新部署资源 [14] 相关商业布局 - 王凯莉2025年参与创办潮玩公司米塔集 首家门店6月在常州新城吾悦广场开业 [13] - 米塔集文化(上海)注册资本1000万元 注册地址与新城控股上海总部相同 [13] - 新城控股旗下吾悦广场品牌在全国拥有170余家购物中心 [13]

家族财富传承与分工策略 - 王振华家族采用"儿子主业、女儿资本"的分工模式 长子王晓松接管新城控股地产主业 幼女王凯莉负责投资领域为家族开辟新增长路径[1][3] - 通过HuaSheng家族信托实现财富传承与隔离 王凯莉获得2.23亿港元资金用于收购 信托持有新城发展及新城悦服务等港股上市公司股权[1] - 王振华因2019年刑事案件声誉受损 2024年7月刑满释放 此安排避免个人声誉对家族企业形象造成冲击[1][3] 收购主体与交易结构 - 万疆资本为2025年7月注册于BVI的新公司 注册时间距收购仅两周 王凯莉担任唯一股东与董事[4] - 该公司是为交易量身定制的特殊目的载体(SPV) 成立前无实际业务 收购资金全部来自内部资源[4][5] - 以每股0.6189港元收购中国新零售供应链集团 较停牌前3.5港元股价折让超80% 目标为获取港交所主板上市壳资源[8] 目标公司状况与市场表现 - 目标公司原名盛良物流 被市场视为壳资源 主营业务传统且持续亏损 基本面无实质支撑[5][6] - 收购停牌前股价连续大涨 复牌后两个交易日上涨近40% 近一个月涨幅达154.14%[5] 资本运作战略意图 - 此次控股并非产业投资 而是以控股平台为起点的资本运作 未来可能进行业务换轨、资产置入或资本运作[8] - 王凯莉全面操盘：负责资金筹措通过信托 设立并独立持股操作平台 直接掌控目标公司管理权与发展路径[8] - 采用信托隔离财富加SPV操作资本的模式 符合新兴家族办公室趋势 万疆资本可能成长为家族资本市场中枢平台[8]

收购交易核心信息 - 万疆资本以2.23亿港元现金收购中国新零售供应链公司75%股权（3.6亿股） 每股作价0.6189港元 [1] - 收购方万疆资本为2025年7月11日新注册于英属处女群岛的公司 由26岁王凯莉全资持有并担任唯一董事 [1] - 目标公司中国新零售供应链集团(03928.HK)主营建筑工程业务 交易前因内幕消息停牌半个月 [1] 收购方背景披露 - 王凯莉系新城控股创始人王振华之女 新城控股现任董事长王晓松之妹 [2] - 其家族通过信托持有联交所上市公司新城发展(01030.HK)和新城悦服务(01755.HK) [2] - 王凯莉2021年获北京大学文学学士 2023年获悉尼大学策略公共关系硕士 2024年获伦敦大学学院数码媒体文学硕士 [3] 收购后业务动向 - 王凯莉2024年起担任投资控股公司Astrum Apex董事 负责投资机会评估 [4] - 2024年参与创办潮玩公司米塔集(Mitaki) 首家门店于6月在常州飞龙吾悦广场开业 [4] - 吾悦广场系新城控股旗下商业品牌 全国拥有170余家购物中心 [4]

公司收购事件 - 中国新零售供应链集团有限公司复牌 万疆资本有限公司以223亿港元现金收购公司36亿股股份 相当于已发行股本总额的75% 每股约06189港元 [1] - 收购方万疆资本有限公司于2025年7月11日在英属处女群岛注册成立 由26岁的王凯莉全资拥有 [1] - 收购款项由万疆资本内部资源拨付 无外部融资支持 资金主要来自王凯莉作为Hua Sheng信托受益人所获分配的权益 [5] 收购方背景 - 王凯莉为新城控股创办人王振华的女儿 新城控股现任董事长王晓松的妹妹 [1] - 王凯莉于2021年取得北京大学文学学士学位 2023年取得悉尼大学策略公共关系硕士学位 2024年取得伦敦大学学院文学硕士学位 [7] - 2024年硕士毕业后担任Astrum Apex Investments Limited董事 负责物色和评估投资机会 [8] 目标公司经营状况 - 公司主要在新加坡从事建筑工程服务和物业投资业务 [10] - 截至2024年9月30日前三个财年总收益分别为6660万新加坡元 5560万新加坡元和5550万新加坡元 [10] - 三个年度净亏损分别为150万新加坡元 100万新加坡元和80万新加坡元 [10] 关联业务布局 - 王凯莉于2025年参与创办潮玩公司米塔集 首家门店位于新城控股旗下常州飞龙吾悦广场 [8] - 米塔集文化（上海）有限责任公司注册资本1000万人民币 注册地址与新城控股上海总部所在地一致 [8] - 新城控股旗下吾悦广场在全国共开设170余家购物中心 [8]

收购交易 - 万疆资本有限公司以2.23亿港元现金收购中国新零售供应链公司3.6亿股股份，相当于已发行股本总额的75%，每股约0.6189港元 [2] - 收购款项由万疆资本有限公司的内部资源拨付，无外部融资支持，内部资源主要来自王凯莉作为"Hua Sheng信托"受益人所获分配的权益 [6] - 中国新零售供应链公司主业为传统建筑业，主要在新加坡从事建筑工程服务和物业投资业务，过去三个财年总收益分别为6660万、5560万和5550万新加坡元，净亏损分别为150万、100万和80万新加坡元 [10] 收购方背景 - 万疆资本有限公司于2025年7月11日在英属处女群岛注册成立，由26岁的王凯莉全资拥有，王凯莉是新城控股创办人王振华的女儿 [3] - 王凯莉于2021年取得北京大学文学学士学位，2023年取得悉尼大学策略公共关系硕士学位，2024年取得伦敦大学学院文学硕士学位 [8] - 2024年硕士毕业后，王凯莉开始担任Astrum Apex Investments Limited的董事，主要负责物色和评估投资机会 [8] 其他业务 - 王凯莉参与创办潮玩公司米塔集（Mitaki），首家门店于2025年6月在常州飞龙吾悦广场开业 [8] - 米塔集文化（上海）有限责任公司成立于2025年2月19日，注册资本1000万人民币，注册地址为新城控股上海总部所在地 [9] - 吾悦广场是新城控股旗下的商业品牌，目前在全国共开设有170余家购物中心 [8]

收购交易 - 万疆资本以2.23亿港元现金收购中国新零售供应链公司3.6亿股股份 占已发行股本总额75% 每股约0.6189港元 [2] - 收购款项由万疆资本内部资源拨付 无外部融资支持 资金来源于王凯莉作为Hua Sheng信托受益人获得的权益分配 [6] - 目标公司主要从事新加坡建筑工程服务与物业投资业务 近三个财年总收益分别为6660万新加坡元/5560万新加坡元/5550万新加坡元 净亏损分别为150万/100万/80万新加坡元 [10] 收购主体 - 万疆资本于2025年7月11日在英属处女群岛注册成立 由26岁王凯莉全资拥有并担任唯一股东和董事 [3] - 王凯莉为新城控股创办人王振华之女 新城控股董事长王晓松之妹 其通过家族信托持有新城发展(01030.HK)和新城悦服务(01755.HK)相关权益 [3][4] 个人背景 - 王凯莉2021年获北京大学文学学士 2023年获悉尼大学策略公共关系硕士 2024年获伦敦大学学院数码媒体文学硕士 [8] - 2024年起担任Astrum Apex Investments Limited董事 负责投资机会评估 2025年参与创办潮玩公司米塔集 首家门店位于常州吾悦广场 [8][9] - 米塔集文化(上海)有限责任公司成立于2025年2月19日 注册资本1000万人民币 注册地址与新城控股上海总部一致 [9] 业务布局 - 收购标的中国新零售供应链公司因业绩长期无改善 原股东考虑资源重新部署而退出 [10] - 王凯莉通过潮玩公司与港股收购双向布局 商业品牌吾悦广场在全国开设超170家购物中心 [8][10]

公司服务行动 - 新城悦服务山东区域在全省40余个在管项目同步启动"'悦XIN家+'入户服务惠民行动"，重点解决厨房油烟机清洗难题 [1] - 公司组建多支"红马甲"服务队，将被动服务转为主动上门，深入楼宇精准对接业主需求 [3] - 服务内容除油烟机深度清洗外，还包括厨房张贴防油污隔油纸、空调滤网清洗等夏季特色服务 [4] 服务体系建设 - "悦XIN家+"服务体系聚焦业主"做不了、做不好、不想烦"的生活难题，已形成空置房守护、装修指导、设施维护等立体服务网络 [4] - 公司通过将业主"生活焦虑点"转化为"服务发力点"，持续提升居家幸福感 [4] - 未来将继续拓展优化服务清单，更精准送达便民、利民、惠民服务 [6] 服务模式创新 - 以"红色物业"建设为引领，充分发挥党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用 [3] - 党员先锋带头联合社区党群力量，将"红色温度"转化为解决居民"关键小事"的惠民实践 [3] - 从"上门服务"升级为"入心服务"，实现物业服务与居民需求的"双向奔赴" [5][6] 服务成效 - 服务获得业主高度认可，解决了老年住户和双职工家庭的实际困难 [1][5] - 专业操作和细致关怀换来业主真诚笑脸，增强了业主与物业的信任连接 [5] - 洁净油烟机的同时扫除了生活烦忧，提升了居民日常生活品质 [5]

复牌指引与整改要求 - 港交所要求公司完成关联方资金往来调查、公布财务业绩、进行独立内部监控审查等六大整改事项方可复牌，否则面临退市风险 [1] - 复牌指引明确要求公司须在2026年9月30日前完成整改，否则联交所可能取消其上市资格 [8] - 公司表示正采取必要措施履行复牌指引，包括补救暂停买卖问题及遵守上市规则，但继续暂停买卖直至另行通知 [1] 关联方资金问题 - 公司因发现与关联方之间8亿元未记录资金往来而延迟发布2024年报，该款项虽已全数偿还但触发调查程序 [3][4] - 普华永道审计发现三个银行账户存在22.7亿元未记账关联交易，且未履行审批披露程序，导致审计分歧及核数师辞任 [5] - 关联交易问题反映出物业行业资金管理混乱，损害上市公司形象和投资者保护 [1] 财务业绩与亏损情况 - 公司未能按规在2025年3月31日前发布2024年报，成为上市物企中唯一因年报难产停牌的企业 [3] - 预计2024年净亏损7-9亿元，主因计提信用减值损失增加及商誉减值 [5][6] - 业绩预告显示行业竞争加剧和宏观环境影响导致盈利能力恶化 [6] 公司治理问题 - 独立非执行董事许新民及首席财务官陈妮娜相继辞职，管理层变动增加复牌不确定性 [7] - 复牌指引特别要求公司证明管理层诚信与能力不存在监管忧虑 [7] - 需进行独立内部监控审查并建立充足程序以确保上市规则合规 [8] 行业影响 - 物业行业上市企业因资金管理问题和分红空间有限面临投资者信任危机 [1][2] - 行业经营压力增大，企业需持续提升盈利收入以避免上市融资功能失效 [2] - 关联交易不规范问题可能引发对整个物业行业上市公司的负面认知 [1][2]

年报延迟披露 - 新城悦服务延迟刊发2024年全年业绩和2024年年报 [1] - 核数师发现与关联人士之间的若干资金往来未记入公司记账记录及财务报表 [1] - 公司提供的银行对账单存在若干不一致之处 [1] 资金往来问题 - 资金往来未经董事会批准 [1] - 核数师要求公司进一步解释资金往来的理据 [1] - 公司进行若干向关联人士提供财务资助性质的资金往来，最高未偿还余额为8亿元 [1] - 截至去年12月31日，财务资助已全数偿还，目前无未偿还余额 [2] 调查措施 - 董事会启动对资金往来的调查程序 [1] - 成立独立调查委员会，由三位独立非执行董事组成 [2] - 委任独立调查顾问进行调查并提供意见 [2] - 调查将动用一切合理所需之取证手段及IT工具 [2] - 调查内容包括查明未披露的关联方资金往来、银行对账单不一致的原因、涉及的管理人员等 [2] - 独立调查委员会将决定是否采取进一步行动 [2]

公司基本信息 - 公司在中国提供物业管理服务逾28年，在中指院发布的中国物业服务百强企业排名中，从2010年的第34位升至2024年的第11位[4][7] - 公司执行董事有戚小明、杨博、吴倩倩；非执行董事有王晓松、吕小平、陆忠明；独立非执行董事有张燕、朱伟、许新民[14] - 公司核数师是罗兵咸永道会计师事务所，法律顾问是竞天公诚律师事务所[16] - 公司主要往来银行有中国招商银行常州分行、中国农业银行常州湖塘分行、中国建设银行南京北京西路支行[17] - 公司开曼群岛注册办事处为Maples Corporate Services Limited，中国总部在上海市普陀区中江路388弄5号新城控股大厦B座12楼[19][20] - 公司香港主要营业地点在香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼，股份代号为1755[20][21] - 公司网站是www.xinchengyue.com[21] 公司业务构成 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入主要来自物业管理服务及增值服务，增值服务包括社区增值服务和开发商增值服务[5][8] - 公司物业管理服务涵盖物业及设备维护、保安、保洁等，管理住宅及非住宅等多样化物业组合，报告期内大部分收入来自该服务[6][9] - 公司社区增值服务包括公共资源管理、社区工程等服务，开发商增值服务包括案场销售协助、咨询等服务[13] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年上半年公司收入为2770369千元，同比增长3.3%[23] - 2024年上半年公司毛利为753209千元，同比增长5.0%[23] - 2024年6月30日现金及现金等价物为2107341千元[29] - 2024年6月30日贸易应收款项为2286548千元[29] - 2024年6月30日总负债为3572101千元[29] - 2024年上半年经营活动产生的现金净额为20622千元[31] - 2024年上半年投资活动产生的现金净额为160530千元[31] - 2024年上半年融资活动产生的现金净额为1849千元[31] - 2024年上半年公司营业收入约为27.704亿元，同比增长约3.3%[34][37][50][51][52] - 2024年上半年公司拥有人应占期内利润约为3.016亿元，同比增长约2.7%[34][37] - 2024年上半年公司经营性现金流净流入约为2060万元，优于去年同期[34][37] - 报告期内销售及服务成本约20.172亿元，较2023年同期约19.635亿元增长约2.7%[67][68] - 报告期内毛利约7.532亿元，较2023年同期约7.176亿元同比上升约5.0%；毛利率约27.2%，较2023年同期26.8%上升0.4个百分点[72][75] - 行政费用约2.217亿元，较2023年同期约2.153亿元增加约3.0%[73] - 报告期内其他利得约0.234亿元，2023年同期约0.027亿元[74] - 行政开支约2.217亿元，较2023年同期约2.153亿元增加约3.0%[79] - 集团其他收益约2340万元，2023年同期约270万元[80] - 所得税费用约8410万元，较2023年同期约9050万元下降约7.1%，税负率约20.2%，2023年同期约21.3%[82][87] - 集团报告期内利润约3.322亿元，较2023年同期约3.335亿元下降约0.4%；公司拥有人应占利润约3.016亿元，较2023年同期上升约2.7%；净利率约12.0%，较2023年同期下降0.4个百分点[84][89] - 截至2024年6月30日，集团流动资产为58.967亿元，较2023年12月31日的55.523亿元增加6.2%；现金及现金等价物为21.073亿元，较2023年12月31日的19.273亿元上升9.3%；权益总额为33.984亿元，较2023年12月31日的32.912亿元上升3.3%[85][90] - 截至2024年6月30日，集团无任何借款（2023年12月31日：无）[86][91] - 截至2024年6月30日，资本负债比率为0%（2023年12月31日：0%）[94][97] - 截至2024年6月30日，集团持有按公允价值计入损益的金融资产和按公允价值计入其他全面收入的金融资产分别约3.76亿元和约110万元，合计占集团该日总资产约5.4%，集团无重大投资且暂无未来重大投资计划[99][100] - 按公允价值计入其他全面收入的美元上市债券公允价值为1075千元人民币，已计提预期信用减值损失为1302千元人民币[103] - 2024年6月30日，公司无抵押任何资产[105] - 2024年6月30日，公司就第三方的付款义务并无任何重大或然负债或未履行担保[107] - 2024年6月30日，公司持有的现金及现金等价物中美元为22765千元人民币、人民币为1898189千元人民币、港元为186387千元人民币，合计2107341千元人民币；2023年12月31日分别为23672千元人民币、1890607千元人民币、13004千元人民币，合计1927283千元人民币[111] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年物业管理服务收入为1907903千元，同比增长12.6%[25] - 2024年上半年增值服务收入为862466千元，同比下降12.6%[25] - 2024年上半年公司物业管理服务收入约为19.079亿元，同比增长约12.6%，环比增长约2.5%[34][38][52] - 2024年上半年公司社区增值服务收入约为6.459亿元，同比下降约8.8%[34][39][52] - 2024年上半年公司团餐服务收入约为2.441亿元，同比增长约9.9%[34][39] - 2024年上半年公司一次性需求的社区增值服务收入同比下降约28.0%[34][39] - 2024年上半年公司开发商增值服务收入同比下降约22.3%[35][40][52] - 2024年上半年物业管理服务收入约19.079亿元，较2023年同期约16.941亿元增长约12.6%，占总收入比例约68.9%[54][56] - 2024年上半年社区增值服务收入约6.459亿元，较2023年约7.081亿元下降约8.8%，占报告期内总收入比例约23.3%[60][62] - 2024年上半年开发商增值服务收入约2.166亿元，较2023年同期约2.789亿元下降约22.3%，占报告期内总收入比例约7.8%[64][66] - 物业管理服务毛利约4.711亿元，较2023年同期约4.182亿元增长约12.6%；毛利率约24.7%，与2023年同期基本持平[72][76] - 社区增值服务毛利约2.337亿元，较2023年同期约2.403亿元下降约2.7%；毛利率约36.2%，同比上升2.3个百分点[72][77] - 开发商增值服务毛利约0.484亿元，较2023年同期约0.591亿元下降约18.1%；毛利率约22.3%，较去年同期上升1.1个百分点[72] - 开发商相关增值服务毛利润约4840万元，较2023年同期约5910万元下降约18.1%，毛利率约22.3%，较去年同期增加1.1个百分点[78] 公司业务拓展情况 - 2024年拓展策略转型期内公司新获取项目数量较以往下降[43][46] 公司业务调整计划 - 公司将继续调整社区增值服务，对业务盈利能力和团队专业水平提出更高要求[44][47] 公司人员情况 - 截至2024年6月30日，集团在中国共有16627位全职雇员，截至该日止六个月的雇员福利费用约8.148亿元[93][96] 公司重大事项 - 截至2024年6月30日止六个月，公司无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营企业的事项[113] - 截至2024年6月30日止六个月及直至中期报告日期，公司并无任何重大投资或添置资本资产的未来计划[114] - 董事会不建议派付截至2024年6月30日止六个月的任何中期股息（截至2023年6月30日止六个月：零）[120] - 审核委员会成员包括非执行董事陆忠明及独立非执行董事张燕、朱伟，张燕为主席，已与管理层共同审阅公司截至2024年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期业绩[126] - 董事确认期内概无资料须根据上市规则第13.51B(1)条予以披露[127] - 报告期内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司任何上市证券，2024年6月30日，公司并无任何库存股份[128] 公司配售事项 - 2021年3月16日公司与配售代理订立配售协议，以每股20.80港元价格配售最多50,000,000股新普通股，配售股份总面值为500,000美元，配售价净额约为每股20.64港元[134][136] - 2021年3月23日配售事项完成，50,000,000股配售股份按每股20.80港元成功配售，2021年3月15日股份市价为每股23.75港元[135][137] - 公司收取配售事项所得款项净额约1,032百万港元，相当于约人民币864.3百万元[135][137] - 2024年3月28日董事会决议变更配售事项余下未动用所得款项净额用途并更新预期动用时间表[135][138] - 截至2024年6月30日公司已悉数动用配售事项所得款项净额[140] - 2023年12月31日收购物业管理公司所得款项净额计划百分比为60%，金额为518.6百万元[141] - 2023年12月31日收购与公司社区增值服务业务配套的下游公司所得款项净额计划百分比为30%，金额为259.3百万元，未动用金额为47.6百万元[141] - 2023年12月31日升级资讯科技基础设施所得款项净额计划百分比为10%，金额为86.4百万元[141] - 2024年上半年集团一般营运资金动用47.6百万元[141] 公司股权权益情况 - 截至2024年6月30日董事及最高行政人员在公司或其相联法团股份等中有须知会公司及联交所的权益及淡仓[143] - 戚小明持有4,680,000股，占比0.54%[145] - 杨博持有399,000股，占比0.05%[145] - 吴倩倩持有1,138,022股，占比0.13%[145] - 王振华等相关人士持有600,000,000股，占比68.86%[151] - 2024年6月30日，除披露外董事及高管无相关权益及淡仓[146] - 2024年6月30日，除披露外无其他人士有需披露权益或淡仓[153] - 截至2024年6月30日止六个月，除购股和股份奖励计划外，董事无相关权益或认购权利[148] - Chen Ting Sen (PTC) Limited作为受托人通过其受控制法团持有6亿股股份的好仓[160] 公司购股计划 - 股东于2018年10月20日有条件采纳购股计划[154] - 购股计划目的是向合资格参与者授出购股作为奖励[158] - 公司所有股份期权计划可发行股份总数不得超过8000万股，占2018年11月6日已发行股份的10%，约占中期报告日期已发行股份的9.18%[159] - 2024年1月1日，购股期权计划可授出的购股期权份数为6206.2万份；6月30日，该数字为6470.7万份[161][162] - 中期报告日期，购股期权计划可供发行股份总数为7306.8万股，占已发行股本约8.39%[161][162] - 购股期权计划尚余有效期约为1个月[161][163] - 2019年9月2日，授出1600万份第一批购股期权，授出前收市价为每股5.89港元，有效期至2024年10月19日[161][164] - 第一批购股期权归属条件为：12个月后归属40%、24个月后归属30%、36个月后归属30%，且年度个人表现至少达“合格”等级[165] - 2020年6月30日，授出296万份第二批购股期权，授出前收市价为每股19.54港元，有效期至2024年10月19日[166] - 第二批购股期权分三次归属，分别为30%、30%、40%，对应不同年份净利润增幅及个人表现要求[167] - 2020年11月10日，授出135万份第三批购股期权，授出前收市价为每股20.75港元，有效期至2024年10月19日[169] - 第三批购股权30%归属日期为2021年6月30日，要求2020年净利润较2019年增幅至少40%；30%归属日期为2022年6月30日，要求2021年净利润较2019年增幅至少120%；40%归属日期为2023年6月30日，要求2022年净利润较2019年增幅至少230%，且年度个人表现至少