会议信息 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年9月9日召开，11位董事应出席，8人亲自出席[4] 议案表决 - 减少公司注册资本议案获11票赞成，将提交股东会审议[4][5] - 修订《公司章程》并取消监事会议案获11票赞成，将提交股东会审议[6] - 修订部分公司治理制度议案中5项将提交股东会审议，均获11票赞成[7][8] - 高级管理人员绩效考核结果议案关联董事回避，10票赞成通过[9] - 修订《公司风险管理与内部控制管理制度》议案获11票赞成[10] - 修订《公司安全生产管理制度》议案获11票赞成[11][12] - 召开2025年第三次临时股东会议案获11票赞成，授权董秘负责[13]

股本与注册资本变更 - 2024年5月17日至2025年7月29日，公司累计回购H股股份22,019,000股并全部注销[4] - 公司总股本由7,294,216,875股减少至7,272,197,875股[4] - 公司注册资本将由人民币7,294,216,875元减少至人民币7,272,197,875元[4] 公司章程修订 - 2025年9月9日公司董事会会议审议批准建议修订公司章程并取消监事会[3] - 建议修订公司章程须经公司股东于股东会以特别决议案形式批准后生效[6] - 建议修订其余公司治理制度须经股东于股东会上以普通决议案形式批准后生效[6] 股东相关规定 - 有权向公司提出提案的股东比例降至单独或者合计持有公司有表决权的股份总数的1%以上[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼（董事、高管或审计委员会履职违规致损情况）[40] 股份发行与转让 - 公司已发行普通股总数为7,294,216,875股，其中A股为5,255,916,875股，占股本总额的72.06%；H股为2,038,300,000股，占股本总额的27.94%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一种类股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自普通股股票上市交易之日起1年内不得转让[22] 公司治理结构 - 董事会由十一名董事组成，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，独立董事不少于三分之一且不少于三人[109] - 监事会由5名监事组成，包括1名股东代表、2名公司职工代表和2名独立监事[149] - 公司设董事会秘书一名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜，为高级管理人员[139] 股东大会相关 - 股东年会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[55] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东书面要求可召开临时股东大会[55] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[80] 董事会相关 - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议应提前十四日通知全体董事和监事[119] - 董事会决议中第（六）、（七）、（十二）项须由全体成员三分之二以上董事表决同意，其余由全体成员过半数董事表决同意[115] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[113] 审计委员会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为三名以上且应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人为会计专业人士[125] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[126] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[126] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[170] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[170] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转股前公司注册资本的25%[172] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[176] - 公司做出分立决议起10日内通知债权人，30日内公告[178] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[179]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[3] - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董高人员选择标准和程序，遴选审核人选及资格[9] - 检审董事会架构、人数及组成，提变动建议[9] - 搜寻考察董高人员人选，提书面考察意见[9] - 就提名任免董事及继任计划提建议[9] - 评核独立董事独立性[9] - 协助评估董事会表现[9] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前七日通知[17] - 满足三种情况之一七日内开临时会，提前三天通知[17] - 通知及文件会议前三日送达[18] - 临时会可通讯表决或签书面决议案，重大利益冲突除外[16] 会议出席及决议 - 成员连续三次未亲自出席视为不能履职[20] - 会议至少三分之二委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 公司提供履职经费和资源，聘中介费用公司支付[21] - 会议记录保存不少于10年[23] - 出席人员有保密义务[23] - 议案及表决结果书面报董事会[23] - 议事规则董事会决议通过生效，由董事会修订解释[23]

薪酬委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事应占半数以上[3] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 设秘书一名，由董事会秘书兼任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前7日通知[13] - 特定情形7日内召开临时会议，提前3日通知[14] - 至少三分之二委员出席方为有效会议[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] 职责与实施 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 其他规定 - 设支持和联系部门负责日常工作[11] - 必要时可邀请董事、高管列席会议[14] - 成员连续三次未出席会议，董事会可调整[14] - 定期会议现场召开，临时会议可通讯或书面审议[14] - 委员有利害关系应回避，记录需注明[14] - 出席委员有保密义务[14] - 可聘请独立中介机构，费用公司支付[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 议事规则冲突按规定执行[16] - 议事规则及其修订自董事会决议及/或追认生效[16]

审计委员会组成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制[10][19] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，批准相关聘任合同及审计费用[12] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅年度内部审计工作计划[13] - 审阅公司财务及会计政策及实务、财务报表及报告并发表意见[17] - 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[17] - 就措施或改善事项向董事会报告并提建议[19] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[11] - 须就内部审计报告至少每年与公司的审计师开会两次[15] - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前七天书面通知成员；临时会议特定情况七日内召开，提前三天通知成员[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内送达全体成员[29] 其他 - 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等须同时报送[14] - 对公司内部审计机构负责人的任免提出建议[16] - 认为必要时，有权聘请中介机构，费用由公司承担[19] - 工作机构需提供公司财务报告、内审计划等书面资料[21] - 主席不能履职时，指定独立董事委员代行职责[20] - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[29] - 须在披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[29] - 履职重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[30] - 董事会未采纳审议意见，公司应披露事项并说明理由[32] - 公司应按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[32] - 本规则经董事会决议通过后生效实施[32] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时立即修订并报董事会审议[32] - 本议事规则由董事会负责解释和修订，两种语言文本冲突以中文为准[32]

治理与内控 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制并加强内控建设[1] 沟通机制 - 年报期间管理层和财务负责人向独立董事汇报公司情况[1] - 审计前独立董事与审计委员会、会计师沟通审计事宜[2] - 出具初审意见后至董事会审议年报前独立董事再与会计师沟通[3] 监督职责 - 独立董事发现违法违规要求纠正并报告[3] - 关注董事会审议事项决策程序并提意见[4] - 关注年审改聘会计师事务所情形并发表意见报告[5] 保密与意见发表 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5] - 在年报中就重大事项发表独立意见[5] 报告工作 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见并编制披露述职报告[6][7]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露[14] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[15] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[20] - 中期报告中的财务会计报告无特殊情况可以不经审计[20] - 季度报告中的财务资料无须审计，除非证券监管机构和上市地交易所另有规定[20] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[21] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上需披露[22] - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件，投资者尚未得知时公司应立即披露[20] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[16] - 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 信息披露管理 - 公司信息披露管理办法由董事会负责实施，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[28] - 公司信息披露管理办法由审计委员会和独立董事监督检查[29] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人[39] 信息报告流程 - 公司持股5%以上的股东及相关人员知晓重大信息应立即通报[30] - 高级管理人员有关事项发生当日内要向董事会报告重大信息[37] - 公司各部门、分支机构等负责人及信息报告人需及时报送信息并对其负责[42] 信息保密要求 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[52] - 公司信息披露事务管理部门需审查相关内容并提出保密要求[52] - 向行政主管机构报送信息应注明“保密”字样，难保密时报告董事会秘书[56] 违规处理与制度生效 - 信息披露事务管理失职或违规公司将按规定处理[58] - 本制度由信息披露事务管理部门制定修改，董事会决议通过后生效[61]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公开发行债券新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[8] - 应配合登记报送，真实准确完整填写档案[10] - 须承担保密义务，不得利用内幕信息谋利[31] 档案与备忘录 - 内容包括内幕信息事项、知情人基本情况等[11] - 登记备案流程为知情人告知董秘后报送监管[12] - 重大事项需制作，首次披露后5个交易日提交[14][15] 违规处理 - 公司核实追责违规知情人，2个工作日报送情况结果[17] - 视情节处罚，触犯法律移交处理[22] 制度相关 - 由董事会决议通过后生效实施，负责制订等[25] - 未尽事宜或相悖按有关法律执行[25]

信息披露规则 - 公司信息披露暂缓与豁免业务适用本制度及相关规则[2] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 涉及国家秘密依法豁免披露[5] 披露操作要求 - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[7] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不少于十年[6] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[6] 部门沟通与登记 - 办理业务相关部门应在两工作日内告知证券事务管理部门[8] - 董事会秘书登记相关事项并经董事长签字确认后归档[8] 特殊情况处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[11]

制度制定与管理 - 公司制定投资者关系管理制度规范信息沟通[2] - 董事会负责制定、修改制度并解释修订，董秘主管工作[15][26] 管理原则与沟通 - 投资者关系管理原则为合规、平等、主动、诚实守信[4] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等多方面[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 通过多渠道、多方式沟通交流[7] 信息披露与沟通机制 - 定期报告公布咨询电话，变更及时公告[10] - 咨询电话答复和反馈信息情况至少每季度公开一次[11] - 遵守规则建立重大事项沟通机制[11] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后及时开业绩说明会[12][13] 职责与人员要求 - 投资者关系管理工作有八项职责[15][16] - 各部门及员工协助工作[16] - 工作人员需具备品行、知识等素质技能[19] 违规与突发事件处理 - 不得透露未公开信息等违规情形[19] - 突发事件包括媒体负面报道、诉讼仲裁、监管处罚等[21] - 媒体重大负面报道需汇报、跟踪、沟通，必要时发澄清公告[21][22] - 重大不利诉讼或仲裁需披露事件、评估影响、降低不利影响[22] - 受监管处罚需汇报、公告、分析原因并采取措施[22]