总经理任期与职责 - 总经理任期三年，可连聘连任[3] - 向董事会负责、报告工作，接受审计委员会监督[17] 会议相关规定 - 总经理办公会需半数以上正式成员出席[10] - 提前两个工作日通知并送达资料[12] - 会议记录保存十年，纪要会后三日内送达[14] 报告相关规定 - 报告分年度和临时，年度含经营等情况[17] - 九种情况及应要求需作临时报告[18] 细则相关 - 细则由董事会修订解释，审议通过后生效[20]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，需重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[13] - 可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[14] 募集资金存放 - 募集资金存放坚持集中存放、便于监督管理原则，应开设专户集中管理[6] - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户[6] 协议签订与终止 - 募集资金到账后，应在一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[7] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途，需经股东会审议通过[14] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露，可免审议程序[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露，可免审议程序[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 内部审计与检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[29] 超募资金使用 - 将超募资金用于在建及新项目应投资主营业务，比照变更募集资金规定执行[19] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目，需董事会审议且保荐人等同意[20] - 单个募投项目节余资金用于非募投项目，参照改变募集资金用途履行程序及披露义务[20] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议，保荐机构等发表意见[24] 闲置资金补充流动资金 - 将闲置募集资金临时补充流动资金，单次不得超十二个月[16] 报告编制与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[30] - 资金管理部门每半年度编制一次《募集资金专项报告》，经董事会和审计委员会审议通过后报告上交所并公告[30] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并在年报披露时在上交所网站披露[30] 保荐机构督导与核查 - 保荐机构对上市公司募集资金进行持续督导，发现异常及时现场核查[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查，发现异常督促公司整改并报告[31] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[31] 报告内容与配合 - 专项核查报告包含募集资金存放、管理、使用等多方面情况[32] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[32] - 公司应配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[32] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责修订和解释[35]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 差错情形 - 重大差错包括财务报告等情形[2] 适用人员 - 责任追究制度适用于董事、高管等[3][4] 执行原则 - 实行责任追究应遵循实事求是等原则[5] 处理方式 - 追究责任形式包括批评教育等[8]

独立董事会议规则 - 专门会议由全体独立董事参加[2] - 行使特别职权需经专门会议审议且全体过半数同意[5] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后才可提交董事会[5] - 会议召开三日前发通知及资料，特殊情况半数同意可不受限[7] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[7] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[9] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 表决一人一票，决议需全体过半数同意通过[8] - 会议记录至少保存十年[8] 规则生效与解释 - 本规则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[10]

审计委员会工作规程 - 制定董事会审计委员会年报工作规程（2025年9月版）[1] 审计监督与指导 - 监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作[2] 财务报告审阅 - 审阅公司财务报告并提意见，协商审计时间安排[3] 审计报告管理 - 督促提交审计报告并记录，审阅报表形成意见[5] 会计师事务所管理 - 原则上不得改聘，续聘或改聘需评价提交决议[6][7][11]

审计委员会构成 - 由四名非执行董事组成，独立董事委员应过半数[7] - 委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生[7] - 设召集人一名，由独立董事委员担任且为会计专业人士，由董事长提名并经董事会审议通过[7] 审计委员会职责 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[10] - 就财务报告至少每年与公司的审计师开会两次[11] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[9] - 监督及评估外部审计机构工作，包括评估独立性和专业性等[9] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施等[10] - 审阅公司财务报告，对其真实性等提出意见[11] - 评估内部控制有效性，督促内控缺陷整改[13] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，需提前七天书面通知成员；临时会议在特定情况七日内召开，提前三天通知成员[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行，委员可委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[21] - 成员无正当理由连续三次未亲自出席会议，视为不能履职，董事会可调整成员[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过，因委员回避无法形成意见时，相关事项由董事会直接审议[23] - 会议记录初稿及定稿应在会后14日内先后送达全体成员[24] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[28] - 须在披露年度报告同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[28] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司应及时披露事项及整改情况[28] - 向董事会提出审议意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[28] 规则生效 - 本规则经公司董事会决议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[30][31]

对外投资形式 - 包括购买或出售资产、股权投资等[2] 审批决策 - 董事会或其授权机构在权限内审批[5] - 资产总额占比10%以上经董事会审议披露[7] - 资产总额占比50%以上提交股东会审议[9] 投资管理 - 确定方案应权衡利弊选最优[13] - 对项目跟踪管理，异常及时处理[13] 投资回收与转让 - 经营期满可回收投资[15] - 有悖战略可转让投资[15] 其他规定 - 批准投资须及时披露[18] - 损失责任人受处分或移交司法[20] - 制度经董事会批准生效[24] - 董事会负责修订和解释[25]

委员会构成 - 提名委员会由五名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前七日通知全体委员[12] - 三种情况之一时七日内召开临时会议，提前三天通知成员[12] - 会议需至少三分之二委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 成员职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等职责[7] - 履职时应考虑董事会成员多元化政策[9] - 可在公司内外部广泛搜寻董事人选[9] 其他规定 - 提名独立董事，股东会通告随附函件应列明选任理由及独立性原因[10] - 公司应设支持和联系部门负责日常工作[10] - 会议记录保存期限不少于10年[16] - 出席人员对所议事项有保密义务[16] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[16] - 难形成统一意见议案向董事会提交不同意见并说明[16] - 会议召开程序等须遵循相关规定[16] - 议事规则未尽事宜或冲突按法律等规定执行[18] - 议事规则由董事会决议通过之日起生效实施[18] - 议事规则由董事会负责修订和解释[18] - 制度以中英文编制，冲突时以中文文本为准[18][19]

关联资金管理 - 公司制定制度规范与关联方资金往来，防非经营性占用[2][5] - 允许合规的经营性资金往来[7] 关联担保控制 - 公司规范并减少对关联方的担保行为，控制风险[8] 关联交易管理 - 董事会和总经理办公会审议批准关联交易，按流程管理资金支付[10] 违规处理措施 - 发生侵占等情形，董事会应采取措施并报备[10] - 董事等违规造成损失应担责，严重时追究法律责任[12] 审计与公告 - 公司聘请会计师事务所审计关联方资金占用情况并公告[14]

薪酬委员会组成与任期 - 薪酬委员会由五名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前7日通知[12][13] - 特定情形7日内召开临时会议，会前3天通知[14] - 至少三分之二委员出席方有效，决议须全体委员过半数通过[13][16] 成员管理 - 无正当理由连续三次未出席视为不能履职，董事会可调整[15] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高管人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 其他规则 - 会议记录保存不少于10年[15] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8] - 议事规则相关规定[19]