公司治理 - 公司不再设监事会或监事，相关制度废止并修订部分条款[7] - 法定代表人由董事长担任，辞任需30日内确定新代表人[10] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[47] - 独立董事人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[51] 股权与股份 - 公司已发行股份总数为4,573,796,639股，全部为人民币普通股[12] - 公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[16] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内召开[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[31] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[38] 董事会 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事[55] - 董事会每年度至少召开两次会议，需在会议召开10日前书面通知全体董事[60] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[73] - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[46] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露媒体[80] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露[71] 其他 - 公司实行内部审计制度，明确领导体制等内容[77] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[80]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完 整性亦不發 表任何聲明， 並明確表示 概不會就本 公告全部或 任何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) (股份代號：0576) 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出。 茲載列浙江滬杭甬高速公路股份有限公司（「本公司」）的子公司浙商證券股份有限公司 （「浙商證券」）於二零二五年八月二十二日在上海證券交易所網站刊登的浙商證券關於 第四屆監事會第二十次會議決議公告，僅供參閱。 相關公告內容同時於本公司網站 www.zjec.com.cn 刊載, 僅供參閱。 代表董事會 浙江滬杭甬高速公路股份有限公司 袁迎捷 董事長 中國杭州，二零二五年八月二十二日 於本公告發佈日，本公司董事長為袁迎捷先生；本公司執行董事包括: 吳偉先生和李 偉先生；本公司其他非執行董事包括：楊旭東先生、范燁先生和黃建樟先生；本公 司獨立非執行董事包括：貝克偉先生、李惟琤女士和虞明 ...

会议情况 - 浙商证券第四届董事会第三十四次会议于2025年8月21日召开[7] 议案审议 - 《2025年半年度报告》等多项议案审议通过，部分需提交股东大会[7][8][13] 其他事项 - 会议听取《浙商证券2025年上半年度风险控制监管指标执行情况报告》[13]

核心交易 - 浙江沪杭甬拟通过换股方式吸收合并镇洋发展 [1] 浙江沪杭甬财务表现 - 公司主营高速公路投资及运营 26年来累计现金派息超过320亿元人民币 为IPO募资额的8倍有余 [2] - 近五年年度现金分红从2020年15.41亿元稳步提升至2024年23.07亿元 [2] - 过去两年净资产收益率始终不低于10% 2023年营业收入169.65亿元 归母净利润52.24亿元 [2] - 2024年营业收入180.65亿元 同比增长6.48% 归母净利润55.02亿元 增幅5.32% [2] 镇洋发展财务表现 - 2024年营业收入28.99亿元 归母净利润1.91亿元 同比下降23.21% [3] 市场反应与历史案例 - 公告发布次日股价下跌 市场担忧合并可能摊薄整体利润 [3] - 类似案例中国能建2020年吸收合并葛洲坝 消息初期股价承压 但合并后竞争力与估值明显提升 [3] - 中航电子2022年吸收合并中航机电案例中 市场初期担忧盈利摊薄 但后续股价回升并创新高 [3] 战略意义与长期影响 - 交易将形成"A+H"双平台架构 提升A股估值水平并拓宽融资渠道 [4] - 为高速公路建设、并购及多元投资提供更大灵活性 [4] - 内资股东有望获得估值重估 H股股东继续享受持续分红与稳健经营 [4] - 交易是战略升级举措 有望巩固行业领先地位并创造持久回报 [4]

重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股吸收合并镇洋发展 [1][2] - 镇洋发展股票及可转债自8月20日起停牌不超过10个交易日 [3] - 消息公布前一日（8月19日）镇洋发展股价涨停，市值达68亿元 [4] 交易双方背景 - 浙江沪杭甬主营高速公路投资运营，拥有沪杭甬高速等9条公路资产，为港股上市公司 [7] - 镇洋发展主营氯碱化工产品，2021年11月登陆上交所，控股股东同为浙江省交通集团 [7] - 浙江沪杭甬2022-2024年归母净利润稳定在52-55亿元，镇洋发展同期净利润从3.8亿元下滑至1.91亿元 [8][10] 财务表现对比 - 镇洋发展2024年营收28.99亿元（同比+37.1%），但净利润1.91亿元（同比-23.21%） [8] - 2025年上半年净利润预减50.41%-57.89%至4500-5300万元，主因产品价格下行 [8][9] - 吸收合并后上市公司业绩将显著改善，浙江沪杭甬将实现"A+H"双上市平台 [11] 行业动态与政策 - 2025年已发生国泰君安吸收合并海通证券案例，中国船舶合并中国重工等项目推进中 [13] - 证监会2024年5月修订《重组办法》，明确吸收合并锁定期规则（控股股东锁6个月，其他股东不设限） [15][16] - 港股吸收合并A股案例罕见，此前中国能源建设2021年换股合并葛洲坝并实现A股上市 [16]

公司可转换债券转换 - 浙江沪杭甬于2025年8月20日因可转换债券转换发行2623万股股份 [1]

公司资本运作 - 浙江沪杭甬于2025年8月20日因可转换债券转换发行2623万股股份 [1]

债券转换情况 - 公司已转换本金总额20万欧元的债券 转换价为每股H股6.29港元 占债券初始本金总额0.09% [1] - 公司已转换本金总额2070万欧元的债券 转换价为每股H股5.84港元 占债券初始本金总额9.00% [1] - 其中1610万欧元债券于2025年8月20日完成转换 [1] 股权变动影响 - 因债券转换新发行3402.69万股H股 占转换前已发行H股总数19.87亿股的1.71% [1] - 新发行股份占转换后已发行H股总数20.13亿股的1.69% [1] - 未赎回债券本金总额650万欧元 占债券初始本金总额2.83% [1] 潜在股权稀释 - 未赎回债券若全部转换 将最多发行1058.98万股H股 [1] - 潜在新发行股份占当前已发行H股总数20.13亿股的0.53% [1] - 转换价格维持每股H股5.84港元 可根据条件调整 [1]

债券转换情况 - 公司已转换本金总额20万欧元的债券 转换价为每股H股6.29港元 占债券初始本金总额0.09% [1] - 公司另转换本金总额2070万欧元的债券 转换价为每股H股5.84港元 占初始本金总额9% 其中1610万欧元债券于2025年8月20日完成转换 [1] 股权变动影响 - 通过债券转换共发行3402.69万股H股 占转换前已发行H股总数19.87亿股的1.71% [1] - 转换后公司已发行H股总数增至20.13亿股 新增股份占比1.69% [1] 未转换债券状况 - 剩余未赎回债券本金总额650万欧元 占债券初始本金总额2.83% [1] - 若剩余债券全部转换 按每股5.84港元转换价计算 最多将发行1058.98万股H股 占当前已发行H股总数20.13亿股的0.53% [1]

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： 浙江滬杭甬高速公路股份有限公司 呈交日期： 2025年8月20日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 H | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | | 證券代號 (如上市) | 00576 | 說明 H股 | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | ...