交易背景与主体 - 浙江沪杭甬拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] 合规性声明 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 交易双方及其控股股东、实际控制人、董监高人员均符合监管要求 [1] - 提供服务的所有中介机构及其经办人员均符合监管指引第十二条规定 [1] 结论确认 - 董事会确认本次交易完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条要求 [2]

交易方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] 合规性声明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 交易涉及的资产定价和债权债务处理合法 [1] - 交易完成后公司主要资产不为现金或无具体经营业务 [1] - 交易后公司在资产、财务、机构、人员、业务等方面保持独立并符合证监会相关规定 [1]

交易背景 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过发行A股股份换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司全体股东 [1] - 该交易被定义为重大资产重组行为 [1] 监管合规说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 十二个月内连续对同一或相关资产的购买出售需累计计算相应数额 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [1] - 认定同一或相关资产的标准包括属于同一交易方控制 业务范围相近或证监会认定的其他情形 [1] 公司资产变动情况 - 截至说明出具日 公司在交易前12个月内不存在需纳入本次交易指标累计计算范围的资产购买或出售情况 [1]

交易结构 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司继续运营 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内镇洋发展与浙江沪杭甬控股股东均为浙江省交通投资集团有限公司 实际控制人未发生变更 [1] - 交易完成后浙江沪杭甬控股股东和实际控制人仍为交通集团 控制权不会发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [2][4] - 本次交易构成上市公司重大资产重组 [3] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 [4] 交易定价与换股细节 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 [7] - 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [8] - 换股比例计算公式为：镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格 [8] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份 [9] 股东权益保障安排 - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起36个月内不转让 [11] - 为浙江沪杭甬异议股东设立收购请求权 为镇洋发展异议股东设立现金选择权 [12][15] - 现金选择权提供方为交通集团及/或其指定主体 [15] - 存在权利限制的股份无权行使现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬A股股份 [18] 交易完成后安排 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 [19] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、人员及合同 [19][21] - 镇洋发展存续可转换公司债券将按相关规定处理 [19] - 合并双方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享 [24] 公司治理与程序履行 - 本次交易构成关联交易 因合并双方控股股东均为交通集团 [24] - 交易不构成重组上市 因实际控制人未发生变化 [30] - 交易相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚的情形 [35] - 交易已履行现阶段法定程序 尚需获得股东会、监管部门及香港联交所等批准 [36] 后续工作安排 - 暂不召开股东会 因审计、估值等工作尚未完成 [50] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并披露信息 [50] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜 授权有效期12个月 [44][50]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [10] - 合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [10] - 浙江沪杭甬A股发行价格定为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价即14.58元/股 [10][11] 换股安排 - 换股比例确定为1:1.0800 即每1股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [12] - 镇洋发展总股本441,895,215股 预计浙江沪杭甬发行A股数量477,246,833股 [13] - 已质押/冻结股票换股后权利限制维持不变 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 [14][19] 股东保护机制 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权 镇洋发展赋予异议股东现金选择权 [15][19] - 交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份自A股上市起36个月内不转让 [15] - 现金选择权行使需满足投反对票、持续持股至实施日等条件 [21] 交易影响 - 交易后存续公司主营业务拓展至化工行业 形成高速公路+化工+证券综合业务格局 [28] - 交通集团合计持股比例达66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [29] - 通过"A+H"双平台拓宽融资渠道 实现氢能等新能源领域协同效应 [28][29] 交易进度 - 已获得双方董事会首次批准 尚需再次审议及股东大会批准 [30] - 需取得国资监管、中国证监会、上交所、联交所等多部门批准 [27][30] - 审计估值工作尚未完成 具体财务影响将在重组报告书中披露 [30] 公司基本信息 - 浙江沪杭甬H股代码00576 镇洋发展A股代码603213 [1][5] - 合并双方共同受浙江省交通投资集团有限公司控制 [8][27] - 浙商证券(601878)为浙江沪杭甬控股子公司 经营证券业务 [9][28]

交易方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 本次交易完成后浙江沪杭甬作为存续公司将继续存在 [2] - 本次交易构成关联交易且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [1][2] 交易文件 - 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司之换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定 [1] - 《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》及其摘要内容真实准确完整 [1] - 预案已详细披露本次交易需要履行的法定程序和相关风险 [1] 股东权益安排 - 存续公司浙江沪杭甬将综合年度净利润和现金流等因素统筹考虑利润分配事宜 [2] - 本次交易安排不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形 [2] - 交易方案中设置了异议股东现金选择权安排 [2] 审批程序 - 第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议于2025年9月2日以通讯方式召开 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定 [1] - 独立董事一致通过拟提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的相关事宜 [1]

交易方案 - 浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股份以换股吸收合并公司 [1] - 交易尚在筹划阶段 相关事项存在重大不确定性 [1] - 交易方案仍需经过公司董事会和股东会的审议批准 并获得相应的批准、核准或同意 [1] 停复牌安排 - 镇洋发展于2025年8月20日开始停牌 [1] - 公司将于2025年9月3日复牌 [1] 审议进展 - 公司于2025年9月2日召开董事会审议通过相关议案 [1] - 涉及的审计、估值等相关工作尚未完成 [1] - 暂不召开股东会审议交易事项 [1]

交易基本信息 - 2025年9月2日公司与镇洋发展签订《换股吸收合并协议》[2] - 浙江沪杭甬以发行A股换股吸收合并镇洋发展，镇洋发展终止上市注销法人资格[9] - 本次交易构成须予披露的交易和关连交易[6][7] - 本次交易需多项批准，包括国有资产监管部门核准等[44] 价格与换股比例 - 浙江沪杭甬A股发行价为13.50元/股，较H股收市价溢价约119.01%[13] - 镇洋发展换股价格为14.58元/股，较A股收市价折让约4.64%[14] - 换股比例为1:1.0800，即1股镇洋发展A股换1.0800股浙江沪杭甬A股[2][17][75] 股份发行与股权结构 - 不考虑可转债转股，浙江沪杭甬发行A股股份477246833股；若可转债悉数据转股，最多发行533226704股[18][19] - 交易前浙江沪杭甬总股本6,038,114,642股，交易后6,515,361,475股[56] - 交易前交通集团持股4,014,778,800股，占比66.49%；交易后持股4,275,944,352股，占比65.63%[56] - 原镇洋发展其他股东交易后持股216,081,281股，占比3.32%[56] - 内资股交易前占比66.49%，交易后占比68.95%；H股交易前后持股不变，占比从33.51%变为31.05%[56] 股东权利与承诺 - 浙江沪杭甬和镇洋发展将赋予异议股东收购请求权和现金选择权，提供方为交通集团及/或其指定主体[24][30] - 交通集团承诺自浙江沪杭甬A股上市交易之日起36个月内锁定股份，满足条件可延长或豁免[23][25] 镇洋发展情况 - 镇洋发展发行可转债总额6.60亿元，累计7946.8万元转股，总股本441895215股[15] - 2023 - 2025年6月末，镇洋发展总资产分别为297,075.76万元、327,058.41万元、329,895.11万元[71] - 2023 - 2025年6月末，归属上市公司股东的净资产分别为177,505.51万元、192,678.95万元、186,219.19万元[71] - 2023 - 2025年上半年，利润总额分别为32,057.84万元、24,652.86万元、6,373.10万元[71] 未来展望 - 换股吸收合并实现“A+H”上市，承接长三角发展机遇，支持高速建设[50] - 交易完成后可利用A+H双平台资本运作，拓宽融资渠道，增强竞争力[51] - 自合并完成日年度起未来三年，存续公司每年现金分红不低于每股0.41元[45] 其他 - 公司将在公告刊发15个营业日后寄发通函，交易未必进行或生效[72] - 公告发布日，浙江沪杭甬董事长为袁迎捷先生[80]