交易协议 - 浙江沪杭甬非全资附属公司乍嘉苏公司与沈海公司订立补充耕地指标调剂协议 沈海公司同意将甬台温高速公路改扩建工程三门痲岙岭段结余补充耕地指标调剂予乍嘉苏公司供项目使用 乍嘉苏公司同意支付费用[1] 政策背景 - 国务院及国土资源部要求建立以数量为基础、以产能为核心的占补平衡新机制 实施耕地数量、粮食产能及水田面积三类指标核销制度确保占补平衡[1] - 因项目需占用耕地 乍嘉苏公司须按耕地占补平衡规定购买补充耕地指标[1] - 省级及地方指标供应紧张 乍嘉苏公司无法从浙江省自然资源厅或嘉兴市自然资源和规划局同步取得全部三类指标规模[1] - 自然资源部政策调整导致乍嘉苏公司国家统筹指标申请未获批准[1] - 经政府部门建议 项目可通过跨市调剂方式使用补充耕地国家统筹结余指标[1] 交易细节 - 沈海公司按原购入价格向乍嘉苏公司转让结余补充耕地指标 价格符合浙江省过去三年内同类项目单价[2] - 向沈海公司购买补充耕地指标总价优于向嘉兴市人民政府购买指标总价[2] 项目影响 - 将甬台温高速公路改扩建工程结余补充耕地指标调剂至该项目 确保项目所需耕地指标获得满足[1]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日供股募集资金余额为人民币52.0亿元[17] - 供股募集资金预计将于2028年12月31日前使用完毕[17] 交易条款和定价 - 补充耕地指标调剂协议对价为人民币100215165元[7] - 耕地指标单价为每亩人民币150000元[10] - 水田指标单价为每亩人民币150000元[10] - 粮食产能指标单价为每百公斤人民币30000元[10] - 付款条款要求一次性支付全部对价[10] 交易标的详情 - 调剂指标包括15.7202公顷耕地[6] - 调剂指标包括7.4689公顷水田[6] - 调剂指标包括160132.3公斤粮食产能[6] 公司治理与关联方 - 袁迎捷先生、范烨先生及黄建樟先生因受僱于交通集团在相关交易中拥有重大利益[15] - 沈海公司为交通集团拥有75%权益之附属公司[3] - 交通集团持有沈海公司75%权益[13][14] - 公司持有乍嘉蘇公司55%权益[13] 交易适用比率 - 交易适用百分比率超过0.1%但不足5%[3] - 补充耕地指标调剂交易适用百分比率超过0.1%但不足5%[14] 公司背景与结构 - 公司于1997年3月1日在中国成立[13][19] - 公司H股于1997年5月15日在香港联交所上市[19] 业务线表现 - 乍嘉蘇公司主要从事乍嘉蘇高速公路的营运及管理[13] - 沈海公司主要从事高速公路的管理及养护工作[13]

港股IPO融资表现 - 2025年前8个月港交所新股融资总额达1345亿港元 同比增长接近6倍 [1] - A+H上市模式占上半年总募资额70% [1] - 今年港股前五大IPO均为A+H公司 其中4家募资额超过百亿港元 [2] A+H上市规模与队列 - 今年已有11家A股公司实现A+H两地上市 合计募集资金超过900亿港元 [2] - 已递表排队A股公司超过51家 包括三一重工、阳光电源等行业龙头企业 [2] - 三一重工为全球工程机械行业领军企业 在挖掘机及混凝土机械方面全球排名第一 [2] 创新上市模式 - 出现换股吸收合并新模式 浙江沪杭甬拟通过换股吸并镇洋发展实现A+H上市 [3] - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源 以介绍上市方式登陆港股 [3] - 新奥股份为中国最大民营天然气企业 2024年零售气量市场份额达6.1% [3] 行业结构影响 - A+H扩容潮将改善港股市场行业结构"偏科"局面 [5] - 先导智能作为全球最大锂电池智能装备供应商 在全球及中国市场份额分别为15.5%和19.0% [2] - 161只A+H股中出现5只H股价格超过A股的情况 宁德时代价格倒挂幅度达17.43% [5][6] AH溢价变化趋势 - 今年以来AH溢价大幅回落 个别公司出现A股较港股大幅折价 [5] - 恒瑞医药、美的集团等5家公司H股价格高于A股 溢价率分别为-7.72%和-3.28% [6] - 中信证券认为AH溢价中枢有望持续下行 南向资金积极抢筹反映市场情绪转变 [6]

港股IPO市场表现 - 2025年前8个月港交所新股融资总额达1345亿港元 同比增长接近6倍[1] - A+H上市模式占上半年总募资额七成[1] - 港股前五大IPO均为A+H公司 其中4家募资额超过百亿港元[2] A+H上市企业动态 - 今年以来11家A股公司实现A+H两地上市 合计募集资金超过900亿港元[2] - 已递表排队A股公司超过51家 包括三一重工、阳光电源、先导智能等知名企业[1][2] - 三一重工为全球工程机械行业领军企业 挖掘机及混凝土机械全球排名第一[2] - 先导智能是全球最大锂电池智能装备供应商 全球及中国市场份额分别为15.5%和19.0%[2] 创新上市模式 - 浙江沪杭甬拟通过换股吸收合并镇洋发展实现A+H上市[1][3] - 新奥股份拟通过全资子公司私有化新奥能源 以介绍上市方式登陆港股[1][3] - 新奥股份为中国最大民营天然气企业 2024年零售气量市场份额达6.1%[3] A+H股价对比 - 161只A+H股中有5只H股价格超过A股 包括宁德时代、恒瑞医药等[5] - 宁德时代价格倒挂幅度最大达17.43% 恒瑞医药倒挂7.72%[5] - AH溢价中枢有望持续下行 南向资金持续涌入港股市场[5][6] 市场结构影响 - A+H扩容潮将改善港股市场行业结构偏科局面[4][5] - 优质企业借助港股市场加速全球化布局 提升国际竞争力[4] - 港交所持续优化A股公司赴港上市审批流程[4]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [2] - 换股价格以镇洋发展定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价 最终确定为14.58元/股 [4] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 预计发行股份数量477,246,833股 [4] 交易影响 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 可同时在H股和A股市场开展资本运作 [5] - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 构建现代化综合交通运输体系 [5] 财务数据 - 镇洋发展2025年上半年营业收入13.36亿元 同比增长16.88% [9][10] - 归属于上市公司股东净利润5062.59万元 同比减少52.63% [9][10] - 扣非净利润5102.19万元 同比减少50.74% [9][10] - 经营活动现金流量净额9018.67万元 上年同期为负值1.25亿元 [9][10] 历史融资 - 公司上市以来累计募资10.51亿元 包括首次公开发行和可转债发行 [8][9] - 2021年IPO募集资金净额3.58亿元 发行费用3327.99万元 [6][7] - 2023年发行可转债募集资金6.6亿元 净额6.48亿元 [8] 交易性质 - 交易构成重大资产重组 浙江沪杭甬2024年末资产总额/营业收入/资产净额占比均超过50% [4] - 交易构成关联交易 合并双方均受交通集团控制 [5] - 交易不构成重组上市 [5]

股本情况 - 截至2025年8月底，公司法定/注册股本总额为60.38114642亿元人民币[1] - 2025年8月，H股法定/注册股份数目增加4415.1186万股，月底结存20.23335842亿股[1] - 内资股法定/注册股份数目8月无变动，月底结存40.147788亿股[1] 股份发行 - 截至2025年8月底，H股已发行股份增加4415.1186万股，月底结存20.23335842亿股[2] - 内资股已发行股份8月无变动，月底结存40.147788亿股[2] - 因2.30亿欧元零息可转换债券换股，本月发行新股4415.1186万股[5] 债券情况 - 2.30亿欧元于2026年到期零息可转换债券，月底已发行总额为0[5] - 可换股票据认购价/转换价为5.84港元，股东大会通过日期为2025年4月25日[5]

公司股价表现 - 浙江沪杭甬股价上涨3.85%至7.02港元 成交额2862.02万港元 [1] 合并交易方案 - 公司以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 实现"A+H"两地上市 [1] - A股发行价13.5元人民币 镇洋发展换股价14.58元人民币 [1] - 每持有1股镇洋发展可获1.08股公司A股 [1] - 发行价较9月2日收盘价溢价119.01% [1] 交易规模与结构 - 本次交易涉及发行2.16亿股A股 [1] - 连同原内资股转换的A股 共计44.92亿股A股将申请于上交所上市流通 [1] 战略意义 - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 [1] - 有助于公司进一步承接长三角的发展机遇 [1]

公司股价表现 - 浙江沪杭甬股价上涨3.85%至7.02港元 成交额2862.02万港元 [1] 合并交易方案 - 公司拟以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 实现"A+H"两地上市 [1] - A股发行价定为13.5元人民币 镇洋发展换股价14.58元人民币 [1] - 每持有1股镇洋发展可换取1.08股公司A股 [1] - 按汇率1港元兑0.91183元人民币计算 发行价较9月2日收盘价溢价119.01% [1] 交易规模与结构 - 本次交易涉及发行2.16亿股A股 [1] - 连同原内资股转换的A股 共计44.92亿股A股将申请在上交所上市流通 [1] 战略意义 - "A+H"两地上市有利于拓宽公司资金来源 [1] - 为高速公路建设提供资金支持 [1] - 助力公司进一步承接长三角发展机遇 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向浙江镇洋发展股份有限公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务 [2] 交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易前浙江沪杭甬及镇洋发展均不存在出资不实或影响合法存续的情况 [2] - 交易不存在其他限制或禁止情形 [2] 交易后运营安排 - 存续公司将在生产、销售、知识产权等方面保持独立运营 [2] - 交易有助于突出主业并增强抗风险能力 [2] - 交易有利于规范关联交易与同业竞争问题 [2] 审批风险披露 - 交易涉及审批事项已在预案中详细披露 [1] - 预案已对无法获得批准或核准的风险作出特别提示 [1]

交易方案 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] 保密措施 - 公司严格执行保密制度 限定敏感信息知悉范围 确保信息处于可控状态 [1] - 公司履行保密和严禁内幕交易的告知义务 防止内幕信息泄露 [1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作重大事项交易进程备忘录 [1]