债券发行概况 - 公司附属公司上海城开(集团)有限公司完成发行2025年第一期公司债券，本金总额不超过人民币11.5亿元 [1] - 债券发行日期为2025年11月6日 [1] - 债券发行对象仅为专业机构投资者，通过线下簿记建档方式发行 [1] 债券具体条款 - 债券分为两类，包括三年期债券和五年期债券 [1] - 三年期债券本金总额为人民币9.5亿元，票面年利率为2.08% [1] - 五年期债券本金总额为人民币2亿元，票面年利率为2.56% [1] 资金用途 - 发行债券募集的所得款项将全部用于置换偿还到期公司债券本金的自有资金 [1]

债券发行情况 - 2025年11月6日上海城開完成发行不超11.5亿元2025年公司债券（第一期）[4] - 三年期债券本金9.5亿元，票面年利率2.08%[4] - 五年期债券本金2亿元，票面年利率2.56%[4] 相关背景 - 上海城開是公司拥有59%权益之附属公司，获中诚信国际评定为AA +级[4] - 2025年10月23日获中国证监会批准发行不超37亿元公司债券[4] 发行意义 - 所得款项用于置换偿还到期公司债券本金的自有资金，实现财务成本节约[5] - 展示资本市场对集团实力及形象的认可[5]

股本与股份情况 - 截至2025年10月底法定/注册股本总额为4亿港元[1] - 2025年10月法定/注册股份数目为10亿股，面值0.04港元[1] - 截至2025年10月底已发行股份总数为47.80415189亿股[2] - 2025年10月相关股份数目均无增减[1][2]

公司股权结构变更 - 公司控股股东上实集团的登记持有人将被建议变更为金钟 [1] - 变更建议由上海市政府提出，计划于2025年10月13日进行 [1] - 上海市政府目前实益拥有上实集团全部已发行股份 [1] 变更后股权关系 - 金钟由上海上实全资拥有，而上海上实由上海市政府全资拥有 [1] - 变更完成后，金钟将成为上实集团全部已发行股份的登记持有人 [1] - 金钟将因此间接持有公司全部已发行股份约70.44%的权益 [1] 当前状态 - 截至公告日期，该建议变更尚未完成 [2]

股权变更 - 2025年10月13日上海市政府建议将上实集团登记持有人变更为金钟[3][6] - 完成后金钟将拥有公司全部已发行股份约70.44%权益[9] - 建议变更尚未完成，公司将适时另行公告[4][12] 持股架构 - 公告及完成后上海市政府持股架构：上实集团间接持股26.28%，上实控股间接持股63.16%，上海上实间接持股44.16%[8][10] 公司信息 - 公司为上海实业城市开发集团有限公司，于百慕达注册成立，股份于联交所主板上市[14] - 上实控股为公司控股股东，股份于联交所主板上市，股份代号363[15] - 上实集团为公司控股股东，根据香港法例注册成立[18]

上海实业控股更换核数师 - 公司因审计服务年期达到财政部、国资委及证监会的规定年限而强制更换核数师 [3][7] - 德勤因董事会决定委任继任核数师导致专业关系难以维持而辞任 自2025年10月10日起生效 [3][7] - 德勤确认辞任无任何事宜需股东或债权人垂注 且与公司无意见分歧 [7] - 董事会经审核委员会建议 决议委任安永会计师事务所为新核数师 填补德勤辞任后的临时空缺 [3][9] - 德勤尚未就截至2025年12月31日止财政年度的综合财务报表开展任何审计工作 董事会预期更换核数师不会产生重大影响 [7] - 公司2024年度支付德勤审计费用为20,994,000港元（折合人民币约1,924万元） [10] - 公司2024年度向德勤支付的非核数服务费用总计4,909千港元 主要包括项目收购财务尽职调查及会计师报告费用1,206千港元、税务咨询费用1,196千港元及其他费用2,507千港元 [11] 上实城市开发更换核数师 - 公司同样因审计服务达到规定年限而需强制轮换核数师 [12][18] - 德勤经慎重考虑后认为董事会委任继任核数师的决定令双方专业关系难以维系 故决定辞任 自2025年10月10日起生效 [12][18] - 德勤确认辞任无任何事宜需股东垂注 且与公司无意见分歧 [18] - 董事会经审核委员会建议 议决委任安永会计师事务所为新核数师 以填补德勤辞任后的临时空缺 [12][21] - 截至公告日期 德勤尚未就截至2025年12月31日止财政年度的综合财务报表开展任何审计工作 董事会预期更换核数师不会产生重大影响 [19] - 审核委员会在评估委任安永时考虑了多项因素 包括审计方案及费用、行业经验、团队稳定性、独立性及审计方法等 [21] - 审核委员会评估认为安永符合资格且适合担任公司核数师 更换符合公司及股东的整体最佳利益 [22] - 公司2024年度支付德勤审计费用为4,657,000港元（折合人民币约427万元） [23] - 公司2024年度向德勤支付的总酬金为6,540千港元 其中审核服务费用4,657千港元 其他审核相关服务费用1,883千港元 [25]

公司审计师变更 - 德勤关黄陈方会计师行辞任公司核数师 自2025年10月10日起生效 [1] - 德勤辞任原因为董事会委任继任核数师的决定令双方专业关系难以维系 [1] - 公司委任安永会计师事务所为新核数师 以填补德勤辞任后的临时空缺 [1] - 安永将任职直至公司下届股东周年大会结束为止 [1] 审计师变更背景 - 审计师变更基于中国财政部 国务院国资委及中国证监会颁布的相关法规 [1] - 法规规定审计服务设有年限 达到订明年限必须轮换 [1] - 公司连续委聘德勤的年数已达到订明年限 [1]

公司核数师变更 - 公司已知会德勤有关更换核数师的规定 因连续委聘德勤的年数已达到订明年限 [1] - 德勤认为董事会委任继任核数师的决定已令其与公司的专业关系难以维系 因此决定辞任公司核数师 自2025年10月10日起生效 [1] - 董事会议决委任安永会计师事务所为公司新核数师 以填补德勤辞任后的临时空缺 安永将任职直至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

公司核数师变更 - 德勤·关黄陈方会计师行辞任公司核数师，自2025年10月10日起生效 [1] - 德勤辞任原因为公司委任继任核数师的决定令双方专业关系难以维系 [1] - 公司更换核数师是基于中国财政部等相关法规对审计服务年限的要求 [1] 新任核数师委任 - 经公司审核委员会建议，董事会决议委任安永会计师事务所为新任核数师 [1] - 安永将填补德勤辞任后的临时空缺，任职至公司下届股东周年大会结束为止 [1]

核数师更换 - 德勤因连续受聘年限达规定，2025年10月10日起辞任公司核数师[5] - 截至公告日，德勤未开展2025财年综合财务报表审计工作[6] - 董事会委任安永为新核数师，任职至下届股东周年大会结束[8] 影响评估 - 董事会预期更换核数师对2025财年审计无重大影响[6] - 审核委员会认为安永符合资格且适合，更换符合公司及股东利益[9]