FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年12月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 上海實業城市開發集團有限公司 (於百慕達註冊成立之有限公司) 呈交日期: 2026年1月2日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 00563 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.04 HKD | | 400,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.04 HKD | | 400,000,000 ...

因此，于本公告日期，金钟间接持有公司控股权益(即公司已发行股份约63.16%)、上海实业城市开发集 团有限公司(00563)控股权益(即上实城开已发行股份约70.44%)及上海实业环境控股有限公司(00807)控 股权益(即上实环境已发行股份约50.12%)。上实城开及上实环境均为公司的非全资附属公司。由于上实 集团、上海上实及金钟目前及在所有重要时刻均由上海市政府实益全资拥有，故公司、上实城开及上实 环境的最终控制权仍由上海市政府拥有。因此，于内部重组建议完成后，公司、上实城开及上实环境的 最终控制权并无出现变动。 上海实业控股(00363)发布公告，董事会已获公司直接控股股东上实集团告知，内部重组建议于2025年 12月29日完成，而金钟已注册为上实集团全部已发行股份的拥有人。为免生疑问，上实集团的注册拥有 权于内部重组建议完成后变更至金钟并不涉及收购投票权。投票权目前由上海市政府拥有，并于所有重 要时刻一直由上海市政府拥有。 ...

股本与股份数据 - 截至2025年11月底法定/注册股本总额为4亿港元[1] - 上月底和本月底法定/注册股份数目均为10亿股，面值0.04港元[1] - 上月底和本月底已发行股份（不含库存股）数目均为47.80415189亿股[2] - 上月底和本月底已发行股份总数均为47.80415189亿股，本月底库存股份数目为0[2] 其他情况 - 股份期权（根据发行人的股份期权计划）不适用[3] - 有关香港预托证券(预托证券)的资料不适用[4]

交易概述 - 上实城市开发通过全资附属公司上实城开上海大健康管理出售其持有的目标公司上海上实医疗美容医院有限公司19%的股权 [1] - 交易对手方为上海凌风医疗，交易总代价为人民币7359.8万元 [1] - 交易完成后，公司不再拥有目标公司的任何权益，目标公司将由上海凌风医疗全资拥有 [1] 交易前股权结构 - 交易前，目标公司由上海凌风医疗、上海华氏及上实城开上海大健康管理分别拥有51%、30%及19%的股权 [1] - 集团于目标公司的19%间接权益在综合财务报表中分类为于联营公司的投资 [1] 交易战略意义 - 集团可通过出售事项回收并重新调配资本、精简投资组合，将资源集中于主营业务 [1] - 出售事项旨在提升营运效率及资本纪律，符合集团持续优化资产配置、改善现金流及聚焦核心业务发展的战略 [1] - 该战略有助支持集团实现长期可持续增长 [1]

交易概述 - 公司全资附属公司上实城开上海大健康管理及其他股东出售其持有的目标公司上海上实医疗美容医院有限公司合计49%股权 [2] - 交易总代价为人民币7359.8万元 [2] - 交易完成后，目标公司将由上海凌风医疗全资拥有，公司不再持有目标公司任何权益 [1] 交易前股权结构 - 交易前，目标公司由上海凌风医疗、上海华氏及上实城开上海大健康管理分别拥有51%、30%及19% [1] - 公司通过附属公司间接持有目标公司19%权益，该投资在综合财务报表中分类为于联营公司的投资 [1] 交易后影响与战略意义 - 交易完成后，目标公司将不再为公司的联营公司 [1] - 公司可通过出售事项回收并重新调配资本，旨在精简投资组合并将资源集中于主营业务 [1] - 此举旨在提升营运效率及资本纪律，符合公司持续优化资产配置、改善现金流及聚焦核心业务发展的战略 [1] - 出售事项旨在支持公司实现长期可持续增长 [1]

交易概述 - 上实城市开发的全资附属公司上实城开上海大健康管理与上海华氏及上海凌风医疗订立股权转让协议，出售合计占目标公司上海上实医疗美容医院有限公司49%的股权，总代价为人民币7359.8万元 [1] - 交易前，目标公司由上海凌风医疗、上海华氏及上实城开上海大健康管理分别拥有51%、30%及19%的权益 [1] - 交易完成后，公司将不再拥有目标公司的任何权益，目标公司将由上海凌风医疗全资拥有，并不再是公司的联营公司 [1] 交易影响与战略意义 - 集团可通过出售事项回收并重新调配资本，以精简投资组合 [1] - 交易旨在将资源集中于主营业务，从而提升营运效率及资本纪律 [1] - 出售事项符合集团持续优化资产配置、改善现金流及聚焦核心业务发展的战略，有助支持集团实现长期可持续增长 [1]

股权交易 - 2025年11月13日，上實城開上海大健康管理等出售目标公司49%股权，总代价7359.8万元[4][7] - 完成后上海凌風醫療全资拥有目标公司[4][9] - 上實城開上海大健康管理出售19%股权，代价2853.8万元；上海華氏出售30%股权，代价4506万元[9] - 买方须在股权转让协议日期起20个工作日内支付代价[9] 业绩数据 - 2023年经营收入为1.523747亿元，2024年为1.589059亿元，截至2025年3月31日止三个月为4021.01万元[15] - 估值师预测2025年全年收入达1.66亿元，2029年增至1.9253亿元[15] - 2023年除税前纯利和除税后纯利均为8124.8千元，2024年为5313.3千元[26] 估值情况 - 2025年10月16日估值报告显示，目标公司全部股权评估价值1.502亿元[11] - 估值师采用收益法进行估值，未采用资产法和市场法[12] - 评估日期，目标公司经审核股东权益约为9983.06万元，收益法估值为1.502亿元，增值额为5036.94万元或50.45%[20] 未来展望 - 目标公司预计2026年及2027年各增添固定资产投资150万元用于采购各类医疗器械[17] - 预计公司出售将录得收益约8430000元，最终收益待核数师审核[28] 其他要点 - 出售事项适用百分比率超逾0.1%但少于5%，须遵守申报及公告规定，获豁免通函及独立股东批准[6] - 完成出售须满足卖方有权转让股权、履行出资义务、取得批文等条件[10] - 出售所得款项拟由上實城開上海大健康管理用作一般营运资金[29]

公司治理变动 - 公司执行董事周亚栋获委任为提名委员会成员 [1] - 公司独立非执行董事陈浩华获委任为提名委员会成员 [1] - 上述委任自2025年11月12日起生效 [1]

公司治理变动 - 公司执行董事周亚栋女士获委任为提名委员会成员 自2025年11月12日起生效 [1] - 公司独立非执行董事陈浩华博士获委任为提名委员会成员 自2025年11月12日起生效 [1]

董事会成员 - 公司董事会有七名董事[3] - 执行董事为黄海平、李忠辉、周亚栋[3] - 独立非执行董事为杜惠恺、范仁达、李家晖、陈浩华[3] 董事会委员会 - 公司设审核、提名、薪酬、投资评证四个委员会[3] - 杜惠恺在审核、提名、薪酬委员会任职[4] - 范仁达在提名、薪酬、投资评证委员会任职[4] - 李家晖任审核委员会主席[4] - 黄海平任薪酬委员会主席[4] - 李忠辉任投资评证委员会成员[4] - 周亚栋在薪酬、投资评证委员会任职[4]