股东特别大会信息 - 2025年12月31日上午10时在海南海口美兰机场办公楼三楼会议室举行[3] - 考虑及酌情通过省览及批准经重续租赁协议等普通决议案[5] 股份登记与参会 - 2025年12月11 - 31日暂停办理股份过户登记[8] - 股东须于2025年12月10日下午4时30分前提交过户文件[8] - 2025年12月11日营业结束时在册股东登记后有权参会投票[8] 委任代表参会 - H股和内资股持有人可书面委任代表参会投票，有不同要求[8][9] - 经修订代表委任表格送达时间和要求[8][9] 董事会信息 - 董事会由三位执行董事、三位非执行董事及三位独立非执行董事组成[7]

会议与时间安排 - 公司将于2025年12月31日上午10时召开股东特别大会[4][62][195] - 股东特别大会原通告日期为2025年11月27日，补充通告日期为2025年12月12日[195] - 公司将于2025年12月11日至12月31日暂停办理股份过户登记手续，股东须于2025年12月10日下午4时30分前提交过户文件[67][200] 股份与股权 - 内资股、H股每股面值均为人民币1.00元[9][11] - 海口美兰拟认购最多1.40926亿股公司新内资股，母公司同意认购最多140,741,000股新内资股[19][49][84][101] - 基于行使特别授权拟发行最多1.55亿股公司新H股[84] - 截至最后可行日期，海口美兰持有公司已发行股份总数的50.19%，为公司控股股东及关连人士[28][58][83][92] 租赁协议 - 现有租赁协议于2025年12月31日届满，经重续租赁协议自2026年1月1日起至2028年12月31日止，为期3年[1][80][97] - 公司根据经重续租赁协议应付海口美兰的租赁资产年度基准租金约为4.58亿元人民币（约5.02亿港元），调整范围在5%以内[36][99][102] - 集团于起租日确认使用权资产及租赁负债约13.14亿元人民币（相当于约14.41亿港元）[50][82][102][121] 财务数据 - 2024年旅客吞吐量2689万人次，货邮吞吐量约209,336吨[90] - 截至2024年12月31日止年度，集团经审计营业收入约人民币2170.99百万元，股东应占净亏损约人民币381.44百万元，每股亏损人民币0.81元[126] - 截至2025年6月30日止六个月，集团未经审计营业收入约人民币1079.26百万元，股东应占净亏损约人民币70.20百万元，每股亏损人民币0.15元[126] - 2025年10月31日，集团总负债为人民币5367791千元[127] - 新贷款本金金额为人民币63.6327亿元，公司及海口美兰分别获分配新贷款人民币31.81635亿元，各占贷款的50%[16][190] 未来展望 - 2025年下半年，公司将把握海南自贸港封关运作机遇期，构建面向“两洋”的航空区域门户枢纽[136] 在建工程 - 在建工程预期2025年底完工并于2026年投入使用[29][93]

交易信息 - 2025年12月10日M&G Investment Management Limited买入686,000股[2] - 买入每股价格为$10.5674[2] - 交易后数额为34,046,000股[2] - 交易后股份占比为15.0040%[2] 公司信息 - M&G Investment Management Limited是与受要约公司有关连的第(6)类联系人[2] - M&G Investment Management Limited最终由M&G Plc拥有[3] 交易目的 - 交易为全权委托投资客户的帐户进行[3]

交易进展与核心条款 - 海南机场收购美兰空港控股权的交易已全部完成境外直接投资（ODI）在国家发改委、商务部及外汇管理局的备案登记程序，交易生效先决条件已全部达成 [2] - 公司将按计划推进本次交易涉及事项，启动控股权交割 [2] - 公司拟以自有及/或自筹资金收购关联方持有的美兰空港23750万股内资股，占美兰空港总股本的50.19% [2] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在实现海南自贸港区域内核心交通基础设施整合，服务自贸港建设，做强做优做大公司机场主业 [2] - 交易完成后，公司将实现对海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三大国际机场的统一运营管理，统筹协同海南自贸港区域内机场资源 [3] - 整合后将形成年旅客吞吐量超5000万人次的大型机场运营集团 [3] 行业与运营背景 - 当前正值海南传统旅游旺季，旅游市场呈现强劲增长态势 [3] - 海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三大国际机场日均进出港旅客突破14万人次，其中进港客流表现尤为突出 [3] - 海南自贸港全岛封关运作准备工作已进入最后冲刺阶段，公司作为重要交通门户及服务窗口，将把握封关机遇，聚焦主业提升运营效率与服务品质 [3]

市场扩张和并购 - 公司将收购海南美兰国际空港约50.19%权益[2] - 股份转让协议已生效，将在20个工作日内或协定时间交割[4][5] 其他 - 内资股要约人完成境外直接投资审批申请程序[6] - 确认2024年12月31日起业务未发生重大不利变化[6] - 要约须待股份转让协议交割后，未必会作出[7]

交易概述 - 海南机场计划收购关联方美兰有限持有的美兰空港2.38亿股内资股，交易价款为23.39亿元人民币，折合每股9.85元人民币 [1] - 待此次股份转让完成后，公司将对美兰空港全部已发行内资股、其子公司将对美兰空港全部已发行H股发起全面收购要约 [1] 交易进展 - 本次交易已完成境外直接投资（ODI）备案及登记程序 [1] - 交易双方确认标的公司（美兰空港）情况未发生重大不利变化 [1] - 截至目前，交易生效的所有先决条件已全部达成，公司将按计划推进交易 [1]

核心事件：M&G Investment Funds (1)增持美兰空港股份 - 2025年12月4日，M&G Investment Funds (1)在场内以每股均价10.4595港元增持美兰空港(00357.HK) 14.6万股，涉资约152.71万港元 [1] - 增持后，M&G Investment Funds (1)最新持股数目增至1145.5万股，持股比例由4.98%上升至5.05% [1] 股东权益变动详情 - 披露期间为2025年11月10日至2025年12月10日 [2] - 披露表格序号为CS20251209E00004，股东名称为M&G Investment Funds (1) [2] - 交易性质为买入，涉及股份数量为146,000股，每股平均价为10.4595港元 [2] - 交易后，该股东持有权益的股份数目为11,455,000股，占已发行有投票权股份的百分比为5.05% [2]

公司股权变动 - M&G Investment Funds于12月4日增持美兰空港14.6万股，每股作价10.4595港元，总金额约为152.71万港元 [1] - 增持后，M&G Investment Funds最新持股数目增至1145.5万股，最新持股比例达到5.05% [1]

港股航空板块市场表现 - 2023年12月8日，港股航空股整体呈现下跌走势 [1] - 中国国航股价下跌2.8% [1] - 中国南方航空股价下跌2.6% [1] - 国泰航空与中国东方航空股价均下跌1.7% [1] - 美兰空港股价跟随下跌 [1]

港股航空股市场表现 - 2023年12月5日，港股航空板块普遍下跌，中国国航股价下跌2.8%至6.260港元，中国南方航空股份下跌2.6%至5.220港元 [1][2] - 国泰航空股价下跌1.7%至11.970港元，中国东方航空股份下跌1.7%至4.660港元，美兰空港股价下跌0.38%至10.480港元 [1][2] 行业政策动态 - 中国国航、东方航空、南方航空三大央企航空公司于12月5日发布公告，将涉及日本航线的免费退改政策延长至2026年3月28日 [1] - 该政策覆盖2025年10月26日至2026年3月28日整个民航冬春航季，其他航空公司预计将很快跟进相同政策 [1] 市场分析与影响 - 分析认为，免费退改政策延期的消息本身对航空股股价的直接影响有限，但确认了市场已知的负面预期 [1] - 该政策反映了航空需求存在不确定性，且这种不确定性将持续，对航空股的中期市场情绪和业绩复苏构成压力 [1]