核心交易 - 国锐生活以总对价2.69亿元人民币收购春雨医生78.2898%的股权，成为其控股股东，标志着公司正式转型数字医疗赛道 [1] 收购标的概况 - 春雨医生是国内较早的互联网医疗服务企业，服务网络覆盖全国超300个城市，累计服务用户超4亿人次 [1] - 其业务涵盖互联网医院、远程健康管理、信息咨询及器械销售，已形成“线上咨询+AI问诊+线下诊疗+健康管理”的全链条服务体系 [1] 战略动机与行业背景 - 此次收购基于对数字医疗黄金赛道的深刻洞察，旨在抓住医疗健康行业政策推动、市场进化与模式重构的战略机遇 [3] - 春雨医生成熟的产业体系、稀缺的医疗资源与已验证的商业闭环，成为国锐生活完成战略转型的核心支点 [3] 收购影响与未来展望 - 此次收购标志着公司正式接入中国数字医疗入口，并迈向“行业价值共创者” [3] - 布局数字医疗这一高成长性赛道，将为国锐生活开辟广阔市场空间与更大的估值想象空间 [3] - 依托春雨医生所带来的稳定业务增长、清晰的科技医疗属性及可预期的盈利前景，公司整体竞争力与估值逻辑将实现重塑，获得强劲新动能 [3]

收购交易核心条款 - 国锐生活通过并表附属实体有条件收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股权 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价支付方式为按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份 [1] - 交易已订立股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [1] - 股份买卖协议在正式签署后立即生效，但若365日内未获必要ODI批准将终止 [1] - 现金买卖协议作为股份买卖协议终止后的替代结算安排 [1] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商，拟以基本一致的条款收购剩余股份 [4] 目标公司业务概况 - 目标集团为领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的运营方 [2] - 平台成立于2011年，通过应用程序、小程序及门户网站提供数字化医疗服务 [2] - 服务内容包括线上咨询、健康管理、数字化网络医院服务、健康内容、数字化营销解决方案及创新型健康保险产品 [2] - 截至2025年6月，平台拥有约1.8亿注册用户和69万名签约医师 [2] - 平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案 [2] - 已发展成涵盖数字化网络医院、开放平台、社区健康服务及“保险+健康管理”方案的全方位生态系统 [2] - 商业模式具备规模化特点，持有ICP许可证及《医疗机构执业许可证》等关键监管牌照 [2] 战略协同与整合计划 - 收购旨在使公司业务多元化，进入高增长的数字医疗行业，以降低传统房地产周期的集中风险并提升业务韧性 [2] - 公司计划利用其成熟的客户群、资源网络及物业管理平台，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [3] - 公司的物业管理平台可为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，助力目标集团线上医疗服务的区域扩张与企业合作 [3] - 为维持并扩展业务，公司拟保留目标集团现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助运营 [3] - 董事局相信，结合目标集团的运营知识与公司的资源及专业知识，将有助于顺利整合并支持长期增长 [3] 交易背景与财务考量 - 数字医疗服务通常具有经常性服务费及平台收入特性，长远看有助于提升公司收入可见度及整体毛利水平 [4] - 收购代价是参考目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及与公司的预期协同效应，经公平磋商后厘定 [4]

收购交易核心条款 - 国锐生活通过并表附属实体有条件收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股权 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价支付方式为按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份 [1] - 交易通过股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议四份协议执行 [1] - 股份买卖协议在获得必要的境外直接投资（ODI）批准前可终止，现金买卖协议作为替代结算安排 [1] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商，拟以类似条款收购剩余股份 [4] 目标公司业务概况 - 目标集团是领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的运营方，成立于2011年 [2] - 平台通过应用程序、小程序及门户网站提供线上医患问答、数字化医疗服务等 [2] - 具体服务涵盖线上咨询、健康管理、数字化网络医院、健康内容、数字化营销解决方案及创新型健康保险产品 [2] - 截至2025年6月，平台拥有约1.8亿注册用户和69万名签约医师 [2] - 平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案 [2] - 业务已发展成涵盖数字化网络医院、开放平台、社区健康服务及“保险+健康管理”方案的全方位生态系统 [2] - 商业模式具备规模化特点，持有ICP许可证及《医疗机构执业许可证》等关键监管牌照 [2] 收购战略动机与协同效应 - 收购旨在使公司业务多元化，进入高增长的数字医疗行业，以降低传统房地产周期的集中风险 [2] - 数字医疗服务的经常性收入特性有望提升集团收入可见度及整体毛利水平 [4] - 公司计划利用其成熟的客户群、资源网络及物业管理平台，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [3] - 公司的物业管理平台可为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，助力目标集团业务扩张 [3] - 为维持并扩展业务，公司拟保留目标集团现有管理团队，并引入行业专家以支持整合与长期增长 [3] - 收购代价参考了目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及预期协同效应后经磋商厘定 [4]

收购交易核心信息 - 国锐生活于2025年12月5日公告，与春雨医生签署股权转让协议，以总对价2.69亿元人民币收购春雨医生78.2898%的股权，成为其控股股东 [1] - 此次收购标志着国锐生活正式转型进入数字医疗赛道 [1] 被收购方业务概况 - 春雨医生是国内较早的互联网医疗服务企业，服务网络覆盖全国超过300个城市 [1] - 春雨医生累计服务用户超过4亿人次 [1] - 业务涵盖互联网医院、远程健康管理、信息咨询及器械销售，已形成“线上咨询+AI问诊+线下诊疗+健康管理”的全链条服务体系 [1] 收购的战略动机与行业背景 - 收购是基于对数字医疗黄金赛道的深刻洞察，旨在抓住医疗健康行业政策推动、市场进化与模式重构的战略机遇 [3] - 春雨医生成熟的产业体系、稀缺的医疗资源与已验证的商业闭环，成为国锐生活完成战略转型的核心支点 [3] - 此举标志着公司正式接入中国数字医疗入口，并迈向“行业价值共创者” [3] 收购的预期影响与前景 - 布局数字医疗这一高成长性赛道，将为国锐生活开辟广阔市场空间与更大的估值想象空间 [3] - 依托春雨医生所带来的稳定业务增长、清晰的科技医疗属性及可预期的盈利前景，公司整体竞争力与估值逻辑将实现重塑 [3] - 公司预计将因此获得强劲新动能，为全体股东创造长期回报 [3]

收购交易核心条款 - 公司并表附属实体中国经营实体有条件同意收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股本 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元，将通过按每股1.6港元发行及配发147,393,029股代价股份的方式偿付 [1] - 交易已于2025年12月5日订立股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [1] - 股份买卖协议在正式签署后立即生效，但若所有适用认购人未能在协议日期起365日内获得必要的ODI批准，协议将终止 [1] - 现金买卖协议作为替代结算安排，仅在股份买卖协议终止后方告生效 [1] 目标公司业务与协同效应 - 目标集团通过具备正规牌照的医疗机构经营增值电信服务及互联网医院/在线诊断与治疗服务 [2] - 其商业模式受益于相关监管牌照，预计可提供反周期收入来源，与公司现有房地产相关业务形成互补 [2] - 公司计划利用其成熟的物业管理平台、客户群及社区覆盖，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [2] - 公司物业管理平台为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，有助于目标集团线上医疗服务的业务扩张 [2] 收购后整合与未来计划 - 为维持并扩展目标集团业务，公司拟保留其现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助运营管理 [3] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的两名剩余股东进行磋商，有意就剩余股份订立单独买卖协议 [3] - 数字医疗服务通常具有经常性服务费及平台收入特性，长远看有助于提升集团收入可见度及整体毛利水平 [3]

收购信息 - 公司拟100%股权收购数字医疗服务目标公司，已订立意向书[1] - 2025年12月5日订立四份协议，收购目标公司78.3%股权[5][7] - 销售股份代价约2.69亿元人民币（约2.948亿港元）[4][7][12] - 代价通过发行1.47393029亿股代价股份偿付，发行价每股1.6港元[4] 财务数据 - 集团物业管理服务收入从2023年约2.046亿港元降至2024年约1.698亿港元[114] - 2024年集团投资物业公平值净亏损约9.348亿港元，年度综合亏损约9.193亿港元[115] - 截至2025年10月31日，目标公司未经审核收入51,048千元，税后亏损2,918千元[70] 用户数据 - 目标集团“春雨医生”平台截至2025年6月有1.8亿注册用户、69万名签约医师[116] - “春雨医生”平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案[116] 未来展望 - 收购代表公司业务组合多元化战略延续[113] - 目标集团商业模式预计提供反周期收入来源[117] - 数字医疗服务长远可提升集团收入可见度及整体毛利水平[120] 协议相关 - 股份买卖协议首次付款付20%，约5380万元人民币（约5900万港元）[12] - 股份买卖协议第二次付款付80%，约1710万元人民币（约1.88亿港元）[14] - 现金买卖协议在股份买卖协议终止后生效[5][8] 股权结构 - 建议收购完成前公司总计已发行股份3219373986股，完成后增至3366767015股[123] - 收购完成后16位卖方总计持股147393029股，占比4.37%[123] 其他 - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商[120] - 公司拟保留目标集团现有管理团队，并聘请专家协助运营管理[119]

股份数据 - 截至2025年11月30日，已发行股份（不含库存股）3,219,373,986，库存股0，总数无变动[2] 期权数据 - 2016年购股权计划，上月底及本月底股份期权均为30,000,000，本月底可能发行或转让股份289,937,398[3] 债券数据 - 可换股债券上月底及本月底已发行总额均为1,152,059,200港元，本月底可能发行或转让股份1,440,074,000，转换价0.8港元[4]

52周新高股票表现 - 截至11月26日收盘，共有39只股票创下52周新高，其中火岩控股股权(02975)、鳄鱼恤股权(02977)、艾硕控股股权(08585)创高率位居前三，分别为285.00%、170.00%、110.53% [1] - 创高率超过20%的股票包括全达电器集团控股(01750)（23.64%）、世纪联合控股(01959)（22.05%）、木薯资源(00841)（20.19%） [1] - 创高率在10%至20%之间的股票有MOS HOUSE(01653)（17.19%）、中国安储能源(02399)（12.90%）、京西国际(02339)（11.11%） [1] - 创高率在5%至10%之间的股票包括威华达控股(00622)（10.26%）、侨洋国际控股(08070)（9.59%）、国锐生活(00108)（7.81%）、欣融国际(01587)（6.06%）、硬蛋创新(00400)（5.67%）、竣球控股(01481)（5.26%）、思城控股(01486)（5.26%）、经纬天地(02477)（5.23%） [1] - 创高率低于5%的股票涵盖中国铁塔(00788)（4.35%）、伟业控股(01570)（3.81%）、齐屹科技(01739)（2.70%）、香港通讯国际控股(00248)（2.38%）、华住集团－Ｓ(01179)（2.13%）、健康１６０(02656)（1.98%）、冠忠巴士集团(00306)（1.80%）、宏利金融－Ｓ(00945)（1.57%）等 [1][2] 52周新低股票表现 - 嘉进投资国际(00310)创低率最高，为-25.95%，收盘价0.141港元，最低价0.137港元 [2] - 创低率超过-10%的股票包括冠中地产(00193)（-18.02%）、狮腾控股(02562)（-9.48%）、华鼎控股(03398)（-7.14%） [2] - 创低率在-5%至-10%之间的股票有ＸＬ二南策略－Ｕ(09799)（-5.96%）、宋都服务(09608)（-5.71%）、佑驾创新(02431)（-5.60%）、融信中国(03301)（-5.48%）、环能国际(01102)（-4.76%）、中国智慧能源(01004)（-3.57%） [2] - 创低率在-2%至-5%之间的股票包括万科企业(02202)（-3.48%）、中梁控股(02772)（-3.03%）、融众金融(03963)（-2.94%）、立德教育(01449)（-2.89%）、经发物业(01354)（-2.70%）、维昇药业－Ｂ(02561)（-2.48%）、大成玉米集团(03889)（-2.41%）、维他奶国际(00345)（-2.11%）、宝龙地产(01238)（-2.00%）、世茂集团(00813)（-1.96%） [2] - 创低率低于-2%的股票涵盖中国宝力科技(00164)（-1.90%）、紫元元(08223)（-1.75%）、汽车街(02443)（-1.65%）、远东发展(00035)（-1.45%）、中星集团控股(00055)（-1.41%）、艾迪康控股(09860)（-1.08%）、驴迹科技(01745)（-1.00%）、九江银行(06190)（-0.61%）、旭辉控股集团(00884)（-0.52%） [2]

交易核心条款 - 借款人北京中和鸿润科技有限公司从大连银行获得本金为人民币1.3亿元的借款，借款期限自2025年11月11日起为期1年，年利率为4.0% [1] - 公司的间接全资附属公司北京万港通与大连银行订立保证合同及抵押合同，为上述借款提供连带责任保证并以特定物业作为抵押 [1] - 作为提供担保的回报，借款人需按实际提取金额的每年1%向北京万港通支付担保费 [1] 交易背景与目的 - 借款人申请借款旨在支持其日常业务营运及营运资金需求，本次交易实质上是将2024年11月7日订立的原有借款合同期限延长一年 [2] - 董事局认为按年利率1%收取的担保费符合中国融资公司的市场惯例，属公平合理且与市场利率一致 [2] - 此次担保将为公司提供额外收入来源，并有助于加强与借款人之间的业务关系及进一步合作 [2] 抵押物业详情 - 用于抵押的物业为该楼宇的一部分，包括多个单元及地下室单元，总建筑面积约为1.2万平方米 [2] - 借款人拥有广泛的上下游客户群，能够向公司推荐大量优质租户并订立租赁协议 [1]

交易核心 - 国锐生活的间接全资附属公司北京万港通为借款人北京中和鸿润科技提供企业担保及物业抵押 以促成其获得大连银行一笔1 3亿元人民币的借款 [1] - 该借款期限为一年 自2025年11月11日起计 年利率为4 0% [1] - 作为提供担保的回报 北京万港通将按借款人实际提取金额的每年1%收取担保费 [1] 交易背景与目的 - 借款人申请借款旨在支持其日常业务营运及营运资金需求 此次交易实质上是将2024年11月7日订立的原有借款合同期限延长一年 [2] - 借款人拥有广泛的上下游客户群 能够向公司推荐大量优质租户并订立租赁协议 提供担保将加强双方业务关系及进一步合作 [1][2] - 董事局认为年利率1%的担保费公平合理 符合市场惯例 将为集团提供额外收入来源 符合公司及股东整体利益 [2] 抵押物业细节 - 用于抵押的物业为北京万港通拥有的该楼宇的一部分 总建筑面积约为1 2万平方米 [2] - 抵押物业具体包括该楼宇的多个单元 涵盖710-712单元 801-812单元 901-912单元 1001-1012单元 1101-1112单元 1201-1203单元以及地下室多个单元 [2]